注册资本篇1

一、县工商局实施注册资本登记制度改革的经验

政府全面统筹。6月3日，县政府出台了《县工商注册登记制度改革实施方案的通知》，从基本原则、工作目标、改革措施等方面，对注册资本登记制度改革在县的实施都作出详细规划，进一步在县级层面完善注册资本登记制度的工作责任体系，使注册资本登记制度改革工作上升到政府主抓的县域经济发展战略层面。

政府高度重视。县工商局积极将注册资本登记制度改革工作向县委、政府汇报，得到县委、政府的大力支持。自4月以来，县委将登记制度改革工作列为本年度助企发展的重要动力，并拟定《注册资本登记制度改革》调研课题，安排县委常委、纪委书记主抓，最终完成《县工商注册登记制度改革实施方案的通知》的制定。

强化工作调研。2014年4月，在县县委常委、纪委书记的牵头下，《注册资本登记制度改革》工作小组，通过深入企业调研、组织企业讨论、收集部门意见，强化《注册资本登记制度》在县的实施有针对性。仅4月，就深入企业80户，收集企业反馈意见40条。在部门意见收集讨论会上，参会部门领导针对“改‘先证后照’为‘先照先证’”、“改革住所（经营场所）登记”等问题进行讨论，最终经县政府第58次常务会议审议通过，并出台了《县工商注册登记制度改革实施方案的通知》。

二、县注册登记制度改革后的情况分析

企业注册登记数量快速上升。截止7月，县新发展私营企业132户，新增注册资金66506万元，与上年同期相比，新发展私营企业同比增长85%，新增注册资金同比增长292%。

未出现1元钱申办企业现象。截止7月，在全县新增的132户企业中，最低注册资本为3万元的企业为2户，占总数的1.51%，全县未出现将注册资本申报为1元的企业，这表明在注册资本登记制度改革宣传方面是取得了显著成效，新增市场主体能够正确认识放宽注册资本的意义，未出现不良跟风现象。

助力招商引资成效显著。从其他地区先进经验来看，工业园区既是承载招商引资的有效载体，也是地方政府调控区域经济结构、开展专业化协作生产，提高产业链接和配套能力的重要基础，而注册资本登记制度的改革则是优化营商环境、激发市场活力的重要举措。由此可见，加快推进注册资本登记制度改革，是推动招商引资，吸引民营企业落户工业园区的重要手段。截止7月，落户县工业园区的招商引资企业15户，是2013年全年落户工业园区企业总数的2.5倍。

进一步增加财政收入。根据国家工商总局“企业发展与宏观经济发展关系研究”课题分析表明，政府公共财政收入与企业发展存在着较强的关系，通过分析表明：政府公共财政收入与企业数量的相关系数为0.832；政府公共财政收入与企业注册资本的相关系数为0.994。注册资本登记制度改革以来，县新增注册资本66506万元，那么，政府公共财政收入将增加99114万元。

有力于提供就业岗位。工商登记制度改革大大降低了企业登记注册的准入门槛，既为创业提供了有力条件。同时，又极大的提供了就业岗位。据相关研究表明，每1人创业将带动3-5的就业。按照创业带动就业人数1:4的中间比例值计算，至注册资本登记制度改革以来，新增市场主体超过778户，解决就业人数将超过3000人。

三、注册资本登记制度改革后存在的问题

行业分布不均匀。从产业构成情况来看，第三产业占有较大比重，这主要是因为第三产业涉及的是批发零售业、住宿餐饮业、商业服务业等，这些行业与人民的生活消费息息相关，且该行业对科学技术、人员素质的要求都不高，因此所占比重大，而在县范围内，缺少的就是高附加值的企业和科技含量较高的企业。在新增企业中，信息传输、软件和信息技术服务业1户，注册资金总额为50万元，只占新增注册资金的0.075%，企业转型升级的任务还很艰巨。

公司平均寿命短。根据2013年7月30日，国家工商总局信息中心《全国内资企业生存时间分析报告》分析，在我国近五成的内资企业在5年内就被市场淘汰出局。而按照退市企业排名，第一位的就是是批发和零售行业，而县批发和零售企业为44户，注册资金总额为16938万元，占新增企业数的33.33%，说明我县内资企业所面临的低领化问题值得政府高度关注。具体情况如下表：

企业助推经济发展优势特点不明显。注册资本登记制度改革以来，县进行了大胆尝试，制定出全市第一份《改革方案》，企业注册登记数量在不断增长。但是，企业助推经济发展的短板仍然存在，特别是企业地域分布不均，某些乡镇企业新增数还是零。

四、提升注册资本登记制度改革工作落实的几点建议

科学调整助企策略。由于我县新增企业存在平均寿命短、行业分布不均匀、地域分布趋向城市等问题，工商部门应及时向政府部门汇报，有针对性地制定推动企业实施商标发展战略、科技转型、优化企业经济结构的工作规划，增强企业发展的行业竞争力，在提升企业数量的同时，优化新增企业质量。

注册资本篇2

最新出台的政策对企业而言是不是一项重大利好？是否更有利于企业的创立及经营？此次的制度改革引起媒体、专家、企业家的热议。

《创业邦》杂志：

其中涉及的最低注册资本及放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的改革，可以说解决了创业者注册公司最大的两个困难。之前很多创业者都因为办公场所的问题支付了很多的额外成本，使企业一开始就背上了很大的包袱，使中国创业者对国外的车库创业甚至是地下室创业只能羡慕嫉妒恨。

此次新政策的出台，虽然还要看各地政府的具体规定，但我们相信在不同地区政府的竞争下及国家大政策的引导下，我们可以期待越来越宽松的创业环境，可以期待广大创业者可以将更多的时间及财力专注在产品、用户方面。

@经济学家马光远：

这是中国公司法律制度的又一次具有历史意义的重大变革。

除了公司资本制度的重大变化，另一个重大的制度变化是取消了公司年检制度。取消公司年检，推行公司信用体系的建设，对于政府监管而言，是一个思想理念的重大变化，有利于更进一步厘清政府与公司的关系。

@天使投资人徐小平：

创业者的春天来了。

@东星航空创始人兰世立：

有多少创业者因注册资本而获罪？

@一盏心灯陈晓星：

国家决定取消企业注册资本限制的政策，与公民个人信用网上查询相互呼应。这是降低创业成本、构建诚信社会的重大举措。可以预见，诚信将成为未来社会企业和个人最重要的财富。

@当当网李国庆：

虚假注资，抽逃资金罪一去不复返了！取消了有限责任公司3万出资限制，1元就可开公司；取消了公司年检，政府再也不能以此来收费和折腾公司！

注册资本篇3

【关键词】最低注册资本；债权人

一、取消最低注册资本的潮流

二、取消最低注册资本的原因分析

近些年来，最低注册资本的地位下降非常明显，这源于学界对公司信用基础的再探讨。对于公司债权人而言，公司究竟是以什么在为他们的债权提供保障的？我们可以通过学习公司的资产负债表来得出结论。资产负债表分为左右两栏，左边一栏为“资产”栏，反映的是公司全部财产的真实状况和构成；右边一栏内容包括“负债”和“所有者权益”，反映了左栏所记载的所有公司财产的来源。左、右两栏分别的总计数额永远是保持平衡的，即资产负债表的资产总额等于负债与所有者权益相加的总和。那么从资产负债表的构成来观察，位于右栏的“负债”是由左栏的“资产”来作为保障的。从以上情况来看，我们可以得出的结论是“资本只反映了公司部分资产的来源，与负债没有直接以及相应的关系”。其实我国学者在较早的时候就已经认识到了公司资产在债权人保护和交易安全等方面的重要作用，如上文提到的江平教授，他在提出“资本信用”一词时，对“资本”采取了广义的解释，这实际上就是公司的“资产”。公司的注册资本仅仅是公司在设立之初所拥有的资产，而后公司在生产经营、开展业务的过程中会不断的累积财富，当然也可能发生亏空的情形，总而言之，在长期发展过程中，公司所拥有的、用于偿还债务的财产可能高于其注册资本，也可能远不如其注册资本。人们已经广泛地认识到“资本在公司的正常经营过程中很容易被消耗掉”，更直白地说，注册资本额数仅仅是公司设立时登记的一个数字而已，所以公司最低注册资本对债权人的保护没有太大意义。有学者从更为严格的角度出发认为“公司偿债能力并不取决于公司账面净资产，而是取决于可以即时变现的账面净资产占多大比例”，若从这样的观点来看，能有效保障公司债权人债权的是公司能够即时变现的资产，即能够立刻转化为货币的公司财产，而公司最初的注册资本在早期的经营活动中恐怕有相当一部分甚至全部都被消耗殆尽抑或转换成难以变换货币的物，比如说公司的牌匾等，即便这些物能够卖出转换成货币，其价值肯定也已经大打折扣，这样来看，公司最低注册资本的设计对公司后期偿还债务的能力就更不沾边了，这也就意味着最低注册资本对债权人利益的保护并没有太大意义。针对上文所述情况，有学者总结道，“我国以注册资本为核心搭建起来注册资本制度，使公司信用建立在注册资本之上，但这种注册资本传达的信息是陈旧的，不能有效体现企业的实际偿债能力”，因此，至少从公司债权人债权得以顺利实现的角度来看，公司信用的基础不应该是公司的注册资本，而是公司所实际拥有的资产，从更严格的意义上来说，甚至可以说公司信用的基础是公司所拥有的、能有即时变现而又不会被过分贬值的这部分资产。虽然有人为了维持“资本”的信用而建议“当公司净资产不足公司注册资本一定比例时，公司必须减资”，通过这样的方法使债权人能够掌握公司实际经营状况，从而调整与该公司的交易额或者决定不与其交易以到达保护债权人的目的，但也立马有学者联系利润分配规定提出了反驳，认为因为公司亏损就进一步减少公司资本只会导致公司将未来取得的利润更多对股东进行分配而不是弥补亏损，长此以往对公司的发展壮大并无益处，对公司债权人也就无利可道。

注册资本篇4

论文关键词注册资本公司法适应性品格

从2013年3月深圳商事登记改革2013年10月国务院制定在中国（上海）自由贸易试验区（下称上海自贸区）内的相关规定，再到2014年3月全国普适性法律的修改并施行，最后2014年8月《上海自贸区条例》的制定。取消最低资本限制的确立与发展，对于投资来说是改革释放的红利，然而一项制度的改革因触及各方利益而兼有利弊，值得深入探究。从公司法适应性品格角度出发进行研究，便会有更为辨证的利弊衡量。

一、取消最低注册资本限制在我国的发展

（一）深圳商事登记改革：初见端倪

取消最低注册资本限制的最初实验并不是在上海自贸区，早在2009年之2010年间，深圳地区就开始了改革的探索，酝酿三年后，深圳的商事登记改革因《深圳经济特区商事登记若干规定》的颁布尘埃落定，其中便明确了有限责任公司实行注册资本认缴制度。《规定》要求：“有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。”该规定将登记机关的权力和责任限制在形式审查范围内，提高了商事登记效率。

（二）国务院在上海自贸区的改革措施：进一步深化

国务院总理10月25日主持召开国务院常务会议，在上海自贸区部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确放宽注册资本登记条件。会议明确：放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。与深圳商事登记改革相比，此次改革在上海自贸区把取消最低资本限制扩展到有限责任公司与股份有限公司一体适用，无疑是一次深入性的实验。

（三）公司法修订：全国性普遍适用

公司法的基本目的之一就是方便投资者设立公司，提高效率。公司法最新修正案于2013年12月28日颁布并自2014年3月1日施行。对比新旧法条，我们可以看到此次共修改了公司法条文12处，包括将第七条的实收资本删除以简化登记事项、取消对最低注册资本的限制实现一元也能办公司等，其中最引人注目的便是取消最低注册资本限制。公司法的修订，实现了从深圳经济特区、上海自贸区的地区性试验辐射到全国普遍适用。至此，我国公司设立制度已发生根本性变化，其进步意义不言而喻。

（四）上海自贸区条例：区域性合法适用

自上海自贸区成立以来，自贸区条例的制定便成为立法工作的重中之重。2014年7月25日通过并自2014年8月1日起施行的《中国（上海）自由贸易试验区条例》中也最终确认注册资本认缴登记制。《条例》规定：“自贸试验区推进企业注册登记制度便利化，依法实行注册资本认缴登记制。”条例的明文规定在公司法修改之后便有了形式上的合法性与正当性。

二、从公司法适应性品格角度分析利弊

取消最低资本限制的举措具有创新意义，显示改革者对于中国现行的法定资本制的修缮与放开，甚至在一定程度上是向授权资本之过渡的大胆尝试之举，对于投资来说是改革释放的红利，然而一项制度的改革因为触及各方利益而兼有利弊，值得深入探究。如果从公司法适应性品格角度出发对其进行研究，便会有更为辨证的利弊衡量。

（一）我国资本制度之定性：法定资本制

取消最低资本限制后，我国依旧是法定资本制还是已经过渡到授权资本制的探讨必不可少，厘清其性质是首要任务，只有在定性正确后，才会有符合逻辑的利弊考量。

法定资本制于授权资本制是相互矛盾的，两者利弊互补。而两者最大的区别就在于：法定资本制仅要求股东实缴法律规定的最低资本，不要求股东一次性缴纳所有认缴（购）的资本，只需在一定时间内补足认缴（购）资本即可;而授权资本制不仅不要求股东一次性缴纳所有认缴（购）资本，而且不要求股东在公司成立之后补足认缴（购）而未实缴的资本，是否认缴仅看股东个人意愿。简言之，法定资本制下，只要认就一定要缴，只是时间有所宽限。而授权资本制下，即使认也不一定要缴。

解读新修订的公司法相关条文，笔者仅可得出两点结论。第一，首次出资额（实缴）不受限制，第二，公司设立后，补足认缴（购）资本的期限不受限制。而在公司设立之后，认缴的资本是否仍需缴纳并未提及，既未提及，也就意味着依然要缴，股东在公司设立后，依旧负有充实资本的义务，只是不再受到《公司法》所规定的期限的限制。赵旭东教授曾在一次访谈中形象得说道：“认缴资本不是永远无需兑现的空人物头支票，公司注册资本也不是可以漫天设定、随意玩弄的儿戏。”而恰恰相反的是，授权资本制并不要求股东实际履行认缴的资本。因此，实质上取消最低资本限制并没有让我国的公司资本制度由法定资本制向授权资本制转变，本质上仍然是法定资本制。

（二）何谓公司法的适应性品格

在理解公司法时，不能忽视市场对规则的检验和评估机制。绝大多数公司法规则的生发契机都在于市场的变化。公司法的适应性品格就在于是市场的需求反映到立法的修缮。法律的出台本意并非管制，而是适应市场。

立法改革的初衷和根因是什么？是市场有呼声，是实践有空白。如果市场没有呼声，实践中也没有空白，恐怕立法者的改革便有做秀之嫌。市场有需求，法律便适应市场应运而生、顺势而变。这才体现了取消最低资本限制的合理性与正当性。

（三）从公司法适应性品格探究其进步意义

取消最低资本限制制度得以最终合法而正当的确立根源在于市场的呼唤，市场经济的发展离不开普通大众的积极投资与充分就业。就目前而言，中国的GDP大多依靠投资拉动，可以预想的是，在未来一段时间内将依旧大部分依靠投资拉动，而就业是民生之本，扩大就业和促进再就业不仅是重大的经济和社会问题。在这个意义上，市场经济的发展离不开积极投资，就业市场的萧条呼唤大量就业岗位的生成。

取消最低资本限制意味着门槛的放低，这将充分激发普通公众的投资热情，激励公众创业，并由此拉动就业，创造更多就业机会。刘俊海教授在接受《北京青年报》的记者采访时称，取消最低注册资本限制对想创业的大学生、蓝领有利，降低了他们创业的门槛。过去开公司是“白富美”、“高富帅”们的事，以后草根、穷人也能开公司了。

（四）从公司法适应性品格窥看其弊病缺漏

该项制度改革同样会降低投资者的警惕性，走向两种极端结果，并由此进一步侵蚀债权人的利益。而这两种极端正是违背市场正常运行轨道、偏离市场规则的，在这个意义上，亦取消最低注册资本限制也存在非市场性、非适应性的一面。

其一，注册资本极低的公司大量设立实属浪费资源。理论上的一元公司已经成为可能，因此又极可能吸引“中国大妈”们的“设立公司热”，然而其是否真正能为经济和社会发展创造效益恐怕值得商榷。事实上，任何一个严谨的、想从事交易的人都会投资足够启动运营的成本以保证公司的严肃性以及公司的正常运作。启动资金实属必须，例如场地、设施、人员开销等。

其二，大额注册资本的公司设立后反使股东负债累累。很多股东法律意识较为淡薄，他们极可能没有意识到，取消最低资本限制后我国仍然是法定资本制，绝非授权资本制，其投机心理可能反而会使其背负巨额债务。原因在于，公司设立时并不要求股东实际出资，股东也可能随意报价，但在公司设立之后仍然要承担出资义务，一旦经营不善，随意报价形成的债务最终需要股东承担。

其三，两种极端结果更进一步减轻了公正天平上代表债权人利益的砝码。任何一项立法都是各方利益的平衡，立法以求最大限度的保护各方利益，但总是不可避免在一定时间和条件下向某一方做出一定倾斜。取消最低资本限制，无疑是倾向了投资者，而原本股东便拥有购买公司有限责任的特权，现在都无需购买，接近无偿赠送。在此情况下极易发生“道德风险”，道德风险会进一步助长股东进行风险投资，而风险的移转无异于股东用借来的钱进行。

三、从公司法适应性品格角度谈相关建议

一种制度的设定必然会引起利益冲突并带来不同的利弊结果。然而何一项立法都是各方利益的博弈与利弊考量。只要该制度利大于弊，那么就值得推行并被市场所接受和肯定，这就体现了公司法对市场的适应。而从公司法适应性品格角度出发所提及的弊端与漏洞，便需要得到补正以顺应市场发展的需要。

注册资本篇5

1993年的《公司法》完全坚持对于公司注册资本制度实施实缴制，公司股东需全部认足或募足公司资本总额，并不得低于法定最低限额，一次性发行的资本制度。随后，2005年，立法者有意识的将垄断式的实缴制变成认缴制与实缴制相结合的折中法定资本制。主要体现在了这么几个方面：设立有限责任公司和发起设立的股份有限公司时，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的股本总额，但允许分期缴纳。直到2014年3月1日施行的公司法之前，我国采用认缴资本制与实缴资本制相结合的注册资本制度，即折衷资本制度。允许有限公司的股东在一定时间内一次性或者分期缴纳公司章程明确规定的份额。一人有限责任公司以及募集设立的股份有限公司不得采取分期缴纳，必须一次性缴纳法律所规定的出资额度。

二、我国现行注册资本制度利弊分析

（一）我国现行注册资本制度的优势

自1993年起，坚持完全实施注册资本的法定资本制度，股东（发起人）需一次性全部认足或募足公司资本总额，且总额不得低于法定最低限额，否则公司就不能成立。直至2005年的《公司法》修正案才将这一体制改为折衷资本制度，这一制度是法定资本制度与授权资本制度的结合即公司注册资本在公司设立时由章程明确规定，股东必须在一定的时间内分期或者一次性认缴全部份额的制度。不难看出，立法者对于法定资本制度有相当的偏爱性，对于这一众说纷纭的制度，到底是什么原因使得立法者对其一直不肯松懈，下面从四个方面进行论述：

1、相对保护债权人的利益。在公司刚起步阶段，注册资本作为企业对外信誉的保障，若通过法定资本制度使股东（发起人）两年内或五年内认足或募足全部的注册资本，将有足够的资产来履行应付债务。公司在运营过程中将以其全部的财产对公司全部债务承担连带责任，那么，即使公司没有任何运营收入的前提下，公司债权人的利益也是有所保证的。我国目前的法制还有许多需要完善的地方，监管政策相对薄弱。公司法相对“苛刻”的要求下，股东（发起人）所缴纳的全部资本真实存在相对于无法达到规范水平的验资操作来说是最好的保证。

2、对于市场安全的控制。高额的注册资本以及“苛刻”的缴资方式将筛选出“优质”的公司相互竞争，在某一种程度上，也规范了市场经济的竞争模式。在市场经济不发达的前提下，投资人很容易走向背离法律的道路，这也影响了社会的整体信用程度。注册资本的全额缴纳可以保证公司在最初经营时的有资金供应，同时公司的整体经营能力与负债能力也得到了保障。因此，公司法的这一规定，在某种程度上杜绝了公司资不抵债的情况出现。

3、有利于公司运作的稳定。股东（发起人）两年内或五年内授权资本制度：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。但股东必须按照实际缴付的出资额的比例分取红利；缴纳全部注册的资本的实施，使得公司在注册成立时可以立即拥有自己的固定财产，并快速灵活的运用到公司的经营活动中去。这对于公司刚起步阶段来讲是有积极作用的。

4、与部分外企的统一。《公司法》修改后，部分国家的注册资本制度与我国注册资本制度可以达成统一，这有助于对中外企业的建立。中资公司与外资公司具有统一的分期缴纳形式的法定注册资本制度使得中资企业与外资企业在中国境内拥有更公平的竞争环境，这也是WTO框架下国民待遇原则的基本要求。

（二）我国现行注册资本制度的弊端

由于自2014年3月1日起，《公司法》新修条款开始实施，此文恰巧介于这一期间阐述相应的观点，因此，在此予以说明，本文所指我国现行注册资本制度即为2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的新公司法议案之前的制度。相应的，新公司法所指内容即为此议案之后所实施的制度。自1993年打开注册资本法定资本制的道路，直至2013年底，经历了这种资本制后，由授权资本制彻底取代。这10年以来，对于注册资本制度的改革的呼声一直很高，公司虚假出资、抽逃资金等情况频频发生，因此，对于我国现存注册资本制度所出现的弊端慢慢变得不可忽视，下面针对近几年实施以来出现的问题进行详细论述：

1、公司信用基础扭曲。“资本信用是资本企业的灵魂”。公司注册资本一直被作为公司信用的基础和保障，成为公司实力的象征。实践中，正是在这一理念的引导下，注册资本信用功能被过度推崇，陷入了资本信用的误区。另一方面，政府通过优惠政策以及招商引资的实惠，使得公司过度提高注册资本。然而增加的资本对公司的经营过程并没有实际价值，却导致注册资本泡沫化严重。

2、“抽逃出资”等现象频频发生。一些想要设立公司从事商业活动的人，由于较高的公司注册资本制度走向了法律的反面。尽管为了杜绝此类现象的发生，现行的资本制度已然规定了强大的行政监督管控职权。但在实践过程中，由于监管工作的专业性较强，无法精准且有效的控制此类事件的发生，公司发起人虚假出资、抽逃出资的现象普遍存在。

3、企业灵活性受限，阻碍创新发展。我国现行的折衷资本制仍对公司注册资本抬高了行业的准入门槛。对于市场竞争而言，由于公司的设立不同从而限定不同的注册资本在某种程度上阻碍了市场公平竞争。而对于企业而言，高额注册资本的举措一方面导致了公司资本的闲置和浪费，增加了股东投资与退出的成本，另一方面也对于公司运营活动的灵活性产生了阻碍。可以看出，此举束缚了公司间的竞争，扼杀了创新发展的机会。

4、不利于公司在成立后追加资本。通常来说，管理者依据市场环境的变化和公司的实际运营状况来选择是否可以追加注册资本。由于注册资本不同于企业资产，因此企业债务的偿还与注册资本没有必然的联系，因此会在高额注册资本的企业中出现“资不抵债、三角债”等问题。对于初步阶段的公司来讲，在市场经济环境多变、商机一瞬即逝的情况下，法定资本制所带来的资本压力，反而对公司运行造成一定负面的影响。

三、结论