企业并购流程篇1

论文摘要：企业并购对其财务产生直接影响，相应带来了较大的财务风险，尤其是最佳资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨。财务风险的产生和增大影响了企业正常的发展和运营，在企业并购的过程中，如何了解、掌控企业并购中的财务风险，认真分析并有效防范和控制财务风险，关系到并购的成功与否。

作为企业间的一项产权交易的并购行为在资本市场上日益增多。20世纪90年代初，全球企业并购金额约4000亿美元，而到21世纪初，就上升到3.5万亿美元左右，企业并购迅速发展。国内企业间的并购发展也比较快，并购作为资本运营方式日益增多，其中出现了许多让人关注的问题，尤其是其中存在的财务风险显得尤为突出。因此，分析企业并购过程中可能存在的风险，研究相应的措施以防患于未然，对于国有企业并购将起到积极的指导作用。

一、并购的含义和动因

企业并购，即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的其他公司m。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式取得对目标公司的控制权力为特征。企业并购一般以获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权为目的。

企业并购的动因:一是谋求未来发展机会。如果一个企业打算扩大其在特定行业的生产经营时，常采用的方法是并购行业中的其他企业。这样，可以直接获得正在经营的优势，避免投资建厂延误的时间，而且并购后企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。在生产领域，由于规模的扩大，可产生规模经济性，利用新技术，减少供给短缺的可能性，充分利用未使用生产能力。在市场及分配领域，进人新市场，扩展现存分布网，增强产品市场控制力。

二是提高管理效率。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，可以进一步提高管理效率。或者当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，也可以提高管理效率。企业的发展注重规模经济，规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，在管理规模经济上，由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大为减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

三是达到合理避税的目的。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流人的增加可以增加企业的价值。在换股并购中，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化的目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，之后再转换成股票。债券的利息可先从收人中扣除，然后再计算所得税。

四是迅速筹集资金的需要。并购拥有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。因为筹集资金是发展迅速的企业面临的一个难题，并购一家资金盈余的企业是一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。而且，随着我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道扩展到国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大规模的考虑往往会采取并购的方法。

二、企业并购过程中的财务风险

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。它存在于企业并购的整个流程中。

(一)计划决策阶段的财务风险

在计划决策阶段，企业对并购环境进行考察，对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价。在此过程中存在系统风险和价值评估风险。

1.系统风险。是指影响企业并购的财务成果和财务状况的不确定外部因素所带来的财务风险，包括:利率风险、外汇风险、通货膨胀风险，等等。

2.价值评估风险。价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时，必须判断自身是否有足够的实力去实施并购，其风险主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力;对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期，如果因信息真实或者在并购过程中存在腐败行为，则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。

(二)并购交易执行阶段的财务风险

在并购实施阶段，企业要决定并购的融资策略和支付方式，从而产生融资风险和支付风险。

1.融资风险。融资方式有内部融资和外部融资。虽然内部融资无须偿还，无筹资成本，但会产生新的财务风险。因为大量占用企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境变化的快速反应和适应能力。外部融资包括权益融资、债务融资和混合性证券融资三种。权益融资可以迅速筹到大量资金，但企业的股权结构改变可能出现并购企业大股东丧失控股权的风险。债务融资具有资金成本低，能带来节税利益和财务杠杆利益，但过高的负债会使资本结构恶化，导致较高的偿债风险。混合性证券融资是指兼具债务和权益融资双重特征的长期融资方式，通常包括可转换债券、可转换优先股。发行可转换债券融资，企业不能自主调整资本结构，转换权的行使会带来股权的分散，放弃行使权则又使企业面临再融资的风险。发行可转换优先股，企业可以使用较低的股息率，但会使公司面临减少取得资金和增加财务负担的风险。2.支付风险。并购主要有四种支付方式:现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。其风险主要表现在现金支付产生的资金流动性风险、汇率风险、税务风险，股权支付的股权稀释风险，杠杆收购的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

（三)并购运营整合阶段的财务风险

1.流动性风险。是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。并购活动会占用企业大量的流动性资源，从而降低企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业经营风险。

2.运营风险。是指并购企业在整合期内由于相关企业财务组织管理制度及财务运营过程和财务行为及财务管理人员财务失误和财务波动等因素的影响，使并购企业实现财务收益与预期财务收益发生背离，有遭受损失的机会和可能性。

三、防范企业并购产生财务风险的对策

(一)聘请经验丰富的中介机构以合理确定目标企业的价值

由于并购双方信息不对称状况是产生财务风险的根本原因，为了降低并购过程中的财务风险，并购企业应聘请中介机构，包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所等，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价，对信息加以证实并扩大调查取证的范围。正确地对资产进行评估，为并购双方提供一个协商作价的基础。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，从而对目标企业的未来自由现金流量作出合理预测，降低财务风险。

(二)统筹安排资金以降低融资风险

并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。

(三)加强营运资金管理，提高支付能力

支付能力是企业资产流动性的外在表现，而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排，所以必须通过资产负债相匹配，加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合，在流动资产中，合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等，使资产的流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。

(四)通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述和保证及赔偿等。因为在调查中往往不可能深人到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。

企业并购流程篇2

论文摘要：探讨了物流企业并购的本质内涵与asc,．义，论述了物流企业并购成功的关键为财务整合，深入分析了物流企业并购中存在的4大财务整合问题。据此，提出了提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略。

1物流企业并购的本质内涵与战略意义

物流企业并购，就是指在市场机制的作用下，物流企业为了迅速扩大市场空间，通过一定渠道和支付手段，依法取得其他企业全部或部分所有权，从而接管该企业的一种投资活动。在我国，由于上市公司股权结构和上市审批制度的特殊性，物流企业并购包含了兼并、收购、投资控股、股权转让、资产转置、借壳、买壳等诸多资本运作行为。

显然，作为一种能力和资源的聚集手段，物流企业并购增强了我国物流企业的国际竞争力，扩大了市场份额，并使运输网络结构趋于合理，协同效应得到一定体现；而被并购的物流企业也借重组良机逐步实现核心能力的快速增长和自身实力的发展壮大。因此，物流业并购的实施非常有利于我国物流企业加速国际化进程，实现低成本扩张。并购重组尽管是物流企业快速成长的一种方式，但其交易本身并没有刨造价值，真正的价值刨造在于交易后的资源能力整合上。因此，在完成了企业形式上的并购后，如何进～步加强资源能力的整合管理已经成为并购活动最终成败的关键。作为并购整合的出发点和核心，财务整合不力无疑是造成物流企业并购效果不理想的首要因素。

2物流企业并购中财务整合与财务协同的互动关系

2，1物流企业并购成功的关键：财务整合

一般来说，物流企业并购需要占用大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低。因此，物流企业并购中如果不能顺利地融通资金，现金流量安排不当，就会导致流动比率大幅下降，影响物流企业的短期偿债能力，给并购方带来企业扩张中的财务风险。

近些年来，随着国内外物流企业战略性重组的频繁发生以及物流企业并购的愈演愈烈，有些物流企业期望以享受政府金融、税收优惠政策为目的，通过换牌子而甩掉银行的债务。但企业并购后的整合工作不仅仅是更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。并且，由于并购方对被并购方的生产经营实施有效控制的重要前提就是具有充分的信息，而财务本身便具有较强的信息功能，更是并购方获取被并购方信息的重要途径。因此，物流企业并购后进行财务整合、统一财务会计口径是并购整合成功的核心内容和重要环节。在整合过程中，若物流企业没有建立一套健全高效的财务运行机制和统一的会计财务制度与核算体系，便会导致成本费用加大、不良资产增多、资产结构不合理以及投资效率不高等一系列的负面影响。正因为此，为了保证财务上的稳定性及在金融市场和物流市场上的良好形象，物流企业并购双方必须不失时机地做好财务整合工作，在财务制度上互相沟通，实现资金管理和使用上的协调一致。

2．2财务整合的基础：财务协同

2．2．1协同效应。协同理念一直是物流企业在制定多元化发展战略、策划企业并购与重组、成立跨国联盟或建立合资企业时所遵循的一个最重要的基本原贝0。它是指物流企业在兼并后，两个企业的总体效益(价值)大于两个独立企业效益(价值)之和，即并购企业通过有效地控制目标企业的资源并重新配置，实现双方的资源共享及能力和知识的相互转移，提升两家的综合价值与资产的收益率，产生“1+1>2”的协同效应。

2．2．2财务协同效应。财务协同效应主要是指并购后财务整合给物流企业在财务方面带来的种种效益，使并购后的物流企业获得最大限度的目标利润，从而实现企业内部的资源优化配置。物流企业并购后的财务协同效应主要表现在：一是合理避税。这无疑是最主要的一种财务协同效应。首先，物流企业可以利用税法中的亏损递延条款来实现合理避税。其次，物流企业可以通过资产重估而增加的折旧来实现合理避税。物流企业在并购中，需要对目标企业资产价值进行重估和调整，若被兼并方的资产价值增加，年折旧额就会相应地增加，折旧抵税的作用将会增大。另外，若折旧会计方法改变为加速折旧方法，又会带来税收延迟的好处。二是融资成本降低，财务能力提高。一般情况下，合后企业整体的偿债能力比合并前的单个企业的偿债能力强，而且还可以降低资本成本，实现资本在并购双方之间的有效再配置。特别是由于物流企业在整合过程中能通过促进资源协同、不断吸纳新的核心能力、重建价值链来培育和提升市场与服务方面的核心能力，巩固企业品牌形象、行业地位及资源要素的优化配置，促进自身核心能力的迅速增强，故而并购整合无疑会使物流企业在资本市场的形象得以提升，为其通过资本市场融资创造出更为有利的条件。三是自由现金流量的充分利用。自由现金流量是指物流企业现金在支付所有净现值投资计划后所剩余的现金流。在我国物流业，处于发展初期的及一些经营不善的中小型物流企业往往存在大量的资金需求缺口，而处于行业成熟期的大型物流集团则常常存在大量的现金流量盈余。在这一情况下，通过并购就可以使两个具有不同自由现金流量水平的物流企业充分利用其自由现金流量。

3物流企业并购中的4大财务整合问题透视

3．1财务管理目标导向模糊问题

从企业成长角度看物流企业的重组并购能促使企业规模的扩大和实力的加强、运输网络得到完善、市场份额逐渐扩大、运营成本有效降低、经济效益持续增长，但受财务运行过程的影响，物流并购企业在整合期内可能存在着财务收益与预期收益相背离的可能。

在物流企业并购过程中，并购企业原本应该按照协同效益最大化原则实施财务整合和科学监控，以达成战略并购的目标，但由于物流宏观环境和微观环境的不确定性，再加上一些先天存在的行业和企业的结构性缺陷造成了调整速度缓慢，两者结合起来对我国物流企业并购整合的深层次发展产生了不小的障碍。此时，并购企业内部若财务管理目标导向模糊，发生整合管理失误，则可能导致物流企业偏离并购的预期目标，面临财务风险和财务危机。

3．2会计人员及组织机构管理过于分散问题

并购后，物流企业普遍存在着对会计人员及组织结构的调整重视不够的问题。由于并购双方在财务机构设置、财务职能、财务管理制度、财务组织更新方面存在差异，再加上财务集权、分权的程度模糊，导致并购后物流企业财务管理机构的设置很难与财务管理职权应承担的责任相适应，对会计人员及组织机构管理过于分散，从而给并购后的协同整合埋下隐患。

3．3资产整合与分享问题

在物流企业并购中，如何进行资产的整合与分享是一个重要的问题。现阶段，我国物流企业在资产整合环节尚有诸多问题未得到有效解决：一是资产核定标准不一，二是大多时候仅注重有形资产的整合而忽略了无形资产的整合，三是行政对资产整合干预过多，四是无法实现资产整合的协同效应。这些问题的悬而不决，导致了大多数物流企业在对不良债权、不良投资的清理和处置上颇有欠缺，尤其是尚待整合的无形资产在新企业中无法发挥预期的作用i而对于不协调的资产业务，并购双方往往都坚持采用对自身有利的方案，互不相让，进而影响了并购的最终实现。

3．4债务重整问题

物流业是个高投入、高负债、高风险的行业。随着物流成本持续走高，国内各大物流企业资产负债率相继增高，不同程度地出现了经营困境。可以说，高度负债是物流企业经营业绩不良的主要原因之一。而重组并购也为物流企业带来了不小的债务压力。尤其是并购后的高速扩张，物流企业付出的现金流巨大，掌控多家经营不善的小型物流企业，也不可避免地要背上一些旧债务。因此，并购之后对物流企业进行债务重整是非常必要的。

4提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略

4．1财务管理目标的战略整合

并购企业整合财务管理目标十分重要，只有进行了目标的整合，才有助于财务运营的一体化。并购后要想使物流企业的财务管理水平与其战略发展的要求相匹配，首先要对并购双方的财务管理目标进行整合，然后根据财务管理目标导向进行各项经营管理活动。不管怎样，物流企业经过财务整合后，其财务管理的目标应该是清晰的、明确的、可计量和可控制的，并且要符合成本效益原则，它可以是股东利益最大化，也可以是企业价值最大化。

42财务组织机构和职能的战略整合

实施并购后，并购企业就形成了对被并购企业的产权投资关系。而现阶段，除了股份公司、有限责任公司等以现代企业制度建立的物流企业产权关系较为明晰外，我国还存在许多产权关系比较模糊、分属地方或中央、由不同政府部门管理、所有权和收益分配关系十分复杂的物流企业。因此，要合理处理由此产生的产权投资关系，首先应对被并购企业实施财务控制，注意机构的设置与集权、分权的程度相适应。然后可采取有效措施对被并购企业的财务组织机构进行整合：一是委派或重新任命财务主管人员，去接管被并购企业的财务机构，并通过财务主管实施对目标企业所有财务人员的重新调整；二是财务主管做为并购企业的派出人员，必须对派出方负责，其人事、工资关系均由并购企业来管理，工作业绩也由并购企业来考核；三是对被并购企业的一般财务人员可实行资格管理制度，即由财务主管审查其上岗资格，然后报并购企业备案。

4．3财务制度的战略整合

对于业已展开并购重组的～些物流企业来说，企业并购的完成只是相对于法律概念来说的，而从管理的角度来看并购的全过程远未完成。我国物流企业并购的不规范性和特殊性，使得并购后物流企业的财务制度很难在整合中建立。而财务制度的整合归根结底是物流企业对所要实行的一系列财务政策的选择。但由于处于不同利益主体地位的各物流企业在并购前的财务管理状况多多少少存在着差别，所以在选择财务政策时不能再仅仅从单个物流企业角度出发，而应当以并购后整个企业的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。为此，物流企业应当根据财务战略的总体目标，结合被并购企业的实际情况，实现对财务制度的全面整合和重新建立。这些制度包括资金管理制度、财务预算管理制度、内部审计制度、财务网络信息化管理制度等等。对这些制度的一体化运作，将为并购后的物流企业在财务管理的协同和整合上提供强有力的保障。

4．4资产的战略整合

在资产整合过程中，由于我国物流企业追求规模扩张与多元化经营，故而对并购后整个系统运作的高度协调性和配合性提出了极高的要求，也只有这样，才可以产生规模效应。对此，要按照协调性的原则来解决在资产整合环节存在的诸多问题，促使被并购企业的资产现状与自身的资产量、结构相协调并相配合，以产生经营的合力。同时，在资产整合中应遵循两项基本原则：一是成本收益原则。

资

产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成本时，该项资产的使用才是合理的。二是可用性原则。被并购企业的资产必须符合已调整的企业经营目标和总体发展战略，可用的资产应予以保留和重组，不可用的则应进行剥离，通过先“合”后“剥”的方式实现4个分离——主体业务与辅助业务分离、优质资产与不良资产分离、亟需人员与富余人员分离、企业职能与社会功能分离，目的是把物流企业的资源配置到产生最佳效益的部门。

在资产的整合过程中，并购双方需要主动进行协调，以获得互补性的有形资产和无形资产，增加各自原有核心要素的“位势”优势，加强对关键资源的绝对控制和统一调配。

4．5债务的战略整合

有些物流企业为快速求大求全，到处并购亏损企业；而被并购企业的高额负债，使并购企业陷入债务危机并为其带来较大风险。因此，物流企业并购后对债务进行重整不仅必要而且急需。它可以通过改变并购后企业的资本结构、偿债的期限结构等手段，达到降低债务成本和减轻偿债压力的目的，并由此获得财务协同效应，提高自己的运营能力与经济效益，最终达到提高核心竞争力的目的。其内容主要包括：一是合并财务报表。合并后的财务报表一方面可以综合反映整个物流企业经济实体的运营状况与偿债能力，满足政府有关部门、股东以及债权人等会计信息的要求；另一方面为物流企业以后的财务政策制定提供依据和参考。二是优化资本结构。并购以后，物流企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本结构，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘自身的负债潜力。三是调整偿债期限结构。合理的债务结构可以避免产生由于现金流量不足、不能按时偿还债务而带来的风险。调整物流企业偿债期限结构是通过与债权人谈判，改变债务的偿还期限或借长期债务偿还短期债务来实现。在物流企业处于经营极度困难的时期，将债务转化为企业股权在短期内对并购企业也是非常有利的。

企业并购流程篇3

关键词：企业并购；财务风险；防范措施

企业并购事实上是并购企业对目标企业实行的一种收购及兼并的活动或者行为。而财务风险则是决定企业并购以及并购以后企业是否可以正常运营的关键因素。所以，如何对财务风险进行正确的分析和防范是企业并购过程中必须要考虑的关键问题。

1.企业并购财务风险的类型

1.1价值评估风险

并购企业如果对目标企业不能进行准确、合理的价值评估，就会使并购企业在并购的过程中承受价值评估风险。价值评估方法是影响企业价值评估风险的最主要因素。

1.2融资风险

融资风险是指进行并购的企业是否可以及时、有效的筹集足额的并购资金，以及是否可以避免筹集资金而对并购企业运营带来的影响。

1.3支付风险

利用现金进行支付肯定会使用大量的企业流动性资金，这就会减少企业日常运营时的可调动资金。同时，现金支付方式不仅会对企业应对外部环境调整的能力在一定的范围内进行降低，而且还会降低其抵抗外部风险的能力。现金支付面临的财务风险表现在以下几个方面：第一，企业并购的成功与失败取决于并购方的融资能力及现金流量，这势必对企业的财务管理带来很大的冲击；第二，如果并购和国际资本有联系，现金支付就面临汇率风险；第三，并购后企业每年的盈利及发展机会不能被目标企业的投资者所享受，同时，这些股东也无法享受推迟纳税的优惠政策。

2.企业并购财务风险的成因

在现实中有许多原因会造成企业在并购过程中的财务风险，市场信息不对称和整合不力是其中最主要的原因。

2.1市场信息的不对称性及不完全性

对企业并购价格进行制定的基础是掌握目标企业的总资产、负债及未来价值等方面的情况。目前，并购公司和目标公司之间存在很大的信息不对称问题。例如，目标公司有完整的有利于对其进行估价的信息，但是并购公司却无法获取到这些信息，尤其是非公开的信息。目标企业人为的操作会计信息很有可能对信息使用者进行误导。并购企业的财务人员会在对外公布财务报表前对财务信息的使用者所关心的财务情况进行详细的研究及分析，以满足财务信息使用人的心理期望为目的对财务报表进行编制。

2.2财务整合不力

财务整合的成功与否对应着企业并购整合的成败。并购企业接管目标企业以后，面临的最主要问题是整合问题。企业如果财务整合不力就会导致并购财务风险。同时，对并购企业评估目标价值的问题进行研究发现，如果并购企业一开始过高地估计了目标企业的价值，在后期的工作过程中就会出现财务整合不力的问题，从而影响并购企业的整个资本机构的正常运行。

3.并购财务风险的防范措施

3.1并购前做好尽职调查，避免信息不对称

并购企业收购或者兼并目标企业的过程事实上也就是企业这种商品在资本市场中的一种交割行为。市场交割这种活动因为其本身的复杂性及特殊性，所以需要特定的专业中介机构，利用专业化的技术、知识和经验来为其提供服务，中介机构的作用是为了加强并购过程中的尽职调查。尽职调查的主要目的是预先防止并购过程中的财务风险和对重要信息进行调查。尽职调查主要包括搜集资料、签订法律协议、聘请中介机构以及划分权责等方面的调查[2]。尽职是企业并购过程中最重要的组成因素，与并购的成败有着直接的联系。但是，我国企业在并购的过程中一般会忽略尽职调查，而把它等同于资料收集。这是因为我国很大一部分的并购活动是在政府直接参与或者指令的指导下进行的，在其中掺杂了很多计划和行政的色彩，和真正的市场行为有很大的差距。

3.2采用合适的收购估价模型对目标企业的价值进行估计

产生目标企业价值评估风险的最根本原因是双方企业的信息不对称。所以，并购企业在对目标公司并购前一定要详细的审查及评审，防止企业恶意并购的现象。并购企业在对目标企业进行收购之前应该根据本企业的发展规划请专业的投资银行对目标企业的总资产情况、负债情况及经营能力等进行全面、详细的分析，并对目标企业收购后的收益能力进行预测。只有通过这样才能对目标企业进行真实、客观的估价，从而降低收购企业的估值风险性。同时，收购企业应该知道评估方法不同得到的估值可能相差很大。对企业进行定价或者评估的方法有以下几种：市盈率法、贴现现金流量法、同业市值比较方法、市场价格法、清算价值法以及账面价值法等[3]。并购公司可以依据资料的充分性、收购的动机等确定对目标公司的评估办法，并购公司也可以利用定价模型进行综合定价。

3.3扩宽融资渠道，保证融资结构的合理性

并购企业需要根据并购资金的需求量进行资金的筹集工作。并购方的融资能力对其支付方式起着决定性的作用。而并购企业所采用的支付方法却又在很大程度上决定着企业筹集资金的方式及资金量的大小。可以利用股票支付、现金支付以及混合支付等三种支付方式进行支付。作为其中筹集资金最难的支付方式，现金支付一般会利用分期付款的办法对这种压力进行缓减。并购企业也可以通过组合支付方式来满足并购企业及目标企业的需求。对支付方式进行组合的依据有股权的结构特征、股价的波动性、可得到的流动性资金、每股的解释情况以及目标企业的税收等，这种组合的支付方式有着很好的利用价值。例如，在公开收购过程中的两层出价战略，在第一层出价过程中承诺以现金进行支付，而在第二次出价的过程中则以组合的方式进行支付。这种支付方式不仅考虑了并购企业的支付现金能力，对资本结构进行了合理的维持，减缓巨大的还贷压力；而且对目标企业的投资者来说也是一种很大的诱惑，可以帮助并购企业在第一层出价的过程中获得相应的控制权

3.4对流动性资产进行加强管理，降低流动性风险

流动性风险是一种结构性资产负债风险，难以利用市场来化解，只有对其资产负债匹配关系进行调整才能解决。在企业现实的收购过程中采取以下几种方式对资产负债结构进行调整以防流动性风险，如对资产负债的期限结构进行分析，对现金流入和流出进行分装组合，对资金缺口和现金流进行寻找等。企业可以利用到期匹配法进行融资，即利用与负债到期日几乎相同的工具进行融资来减少资金的缺口问题。但是因为未来的现金流入是不确定的，而债务的偿还日却是固定的，企业就没办法对资产负债的期限结构进行完全的匹配。资产的流动性是一把双刃剑，随着其增加，虽然可以降低资产的风险性，但是也会降低企业的收益。因此，解决这一矛盾的最好方式就是组合流动性资产，将一部分的流动资金组合到流动性好并且信用度高的有价证券中。虽然这种资产的投资期限一般比较长，但是有价证券的变现能力很强，这也就在一定的程度上弥补了目标企业和并购企业的资金需求。

4.结论

企业并购是一个很复杂的过程，并购时的任何一个小环节都有可能为企业带来间接或者直接的财务风险，甚至会影响到企业的发展。因此，并购企业要有效控制并密切关注财务风险，从而及时化解风险并有效地杜绝风险的产生。

参考文献：

[1]李家朴.企业筹资风险与防范[J].合作经济与科技，2010.1

企业并购流程篇4

［关键词］杠杆收购；协同效应；次级债务

1杠杆收购的内涵

杠杆收购的实质是举债收购，它是企业并购的一种特殊形式。是收购者只提供很少部分的并购成本(约占总成本10%左右的比例)，再通过金融机构融得大量资金收购目标企业、对其进行重组，并以重组后的未来利润和现金流偿还负债，实现“小鱼吃大鱼”的一种收购方式。杠杆收购的融资结构在整个活动过程中起着至关重要的作用，它既能影响收购能否顺利进行，也会对并购后企业未来的发展产生深远的影响。

2杠杆收购的流程及面临的风险

(1)目标企业选择阶段的风险。杠杆收购的目标企业需要在并购后的一段较长时间内产生较为稳定并且能够偿还高额负债的现金流，只有建立在持续稳定现金流的基础上，才能使得通过现金流量法对目标企业的估值更加准确，同时，目标企业需要有一个合理的资产负债率，较低的负债比率意味着其可以用来抵押的资产比例高，承受负债增加带来财务压力的能力也较强。并购方选择目标企业的核心原则就是其价值被市场低估，并且能够通过并购后资源的整合和规模效应的实现来降低目标企业的生产成本，通过效率的提高来提升企业的价值，最终实现低买高卖的目的，获得合适的退出时机和方式。

具备了以上三点的目标企业应该是一个适合的杠杆收购目标，然而综合我国国情考虑，这三者之间实际上存在着矛盾之处。能够产生长期稳定现金流的企业在我国基本属于不易受市场行情影响的传统行业的领先者，它们的资产和负债规模都很大，而且市场价格可以大体反映其内在价值。而价值被低估并且负债比例较小的企业，并没有进入企业发展的成熟期，很难保证未来收益的持续性及稳定性，因此在目标企业上就面临着两难的选择。而且在选择目标企业的过程中存在着一定的信息风险，并购企业通过对目标企业的财务报表审核进行定价，而静态的财务报表只能反映企业过去某一时间点的财务情况，并不能完全作为预测未来现金流的依靠；而且财务报表所披露的信息未必是准确完整的，这种信息的不对称性给目标企业的选择和定价带来了一定难度。

(2)筹集资金阶段的风险。杠杆收购向外部筹集资金分为两部分，一部分是从银行等金融机构获得优先级债务贷款，一部分是通过发行垃圾债券获得次级债务。

发行垃圾债券时，目标企业一般会先设立一个空壳公司，由空壳公司负责筹集资金，以其名义发行债券；然后将其与目标公司合并，债务转移到目标公司名下。由于这类债券的发行企业负债率较高，并且是依靠未来的利润或资产作为担保，因此债券的信用评级很低，被称为垃圾债券，是一种高风险高回报的债券。在我国，由于信用评价体系尚不健全，给企业债券的发行带来了一定困难，而且我国的债权市场以国债为主体，企业融资又多倾向于股权融资，因此垃圾债券很难得到良好的生存空间。

(3)杠杆收购者退出阶段的风险。杠杆收购后，通过对目标企业的资源整合和协同效应的实现，企业的价格有所提升，收购企业就会开始考虑适当的退出机制。当前主要有两种退出的方式，一是通过向外界发行股票，稀释自己股权的同时获得资金的回流，同时可以保持对目标企业的一定控制权。二是直接出售企业，放弃对目标公司的控制，直接获得低买高卖的差价收入。多数收购者都希望通过发行股票在二级市场获得收益，但是上市时又需要一个长期严格的规划和考核，退出机制在我国尚不完善。

3降低杠杆收购风险的策略分析

(1)选择目标企业阶段的策略。目标企业的选择和定价是整个杠杆收购的基础环节，只有选择了可以将杠杆收购优势发挥最大的企业才能实现效益。首先，根据我国宏观政策对于经济发展影响力强的特点，在选择目标企业时注重行业的选择，关注国家政策、行业发展水平以及其竞争的激烈程度，避免选择受政策波动影响大、重点考察长期内受政策照顾影响的对象。第二，在选择目标公司时注重同收购企业的资源互补和匹配程度。横向扩展可以扩大品牌的市场占有率，纵向扩展可以通过企业内部产业链的组合节省成本。销售能力强和产品研发强的企业联合会强强联手。第三，在目标企业的定价过程中，必须选择科学合理的定价方法。当前常用的目标企业估值方法主要为四类，分别是成本法、现金流折现法、实物期权法和市场法，这四种方法的侧重点各有不同。成本法主要是根据企业过去的账面记录来确定其账面价值或者重置成本，通过对目标公司过去的经营情况来确定收购的价值，这种方法的特点是客观稳健，但是对于并购后的情况没有预测，不适合于并购后继续经营的并购情况。现金流折现法和实物期权法均是建立在预测未来收入的情况下进行估值，现金流折现法重视的是稳定长期的现金流，忽视了并购后的协同效应，而实物期权法看重企业并购后产生的不确定性视之为利润的源泉，不确定性越高，产生效益的机会就越大。市场法是同类似企业或类似收购的行为进行类比进行定价。四种方法各有优缺点，笔者认为应该结合现金流折现法和实物期权法，既预测独立运营情况下未来的现金流量，再融入协同效应产生后带来的效益，通过并购后整体企业的现金流折现来确定目标企业的价格。

(2)筹集资金阶段的策略。10%的投资比例换来100%的收购效果，的确可能带来收益的最大化，但同时也面临着风险的最大化。目前我国商业银行可以发放的并购贷款不能达到美国等其他国家的比例，而且垃圾债券的发行和流通也无法向其他国家一样畅通，杠杆收购是建立在成熟的资本市场和完善的融资工具基础上的，而我国目前无法达到这一标准。因此应该改变杠杆的比例，不做以一搏十的高风险收购，而是在充分利用好并购贷款和发行债券的债务融资方式下，提高收购者的投资比例，适度降低参与各方的风险。

企业并购流程篇5

关键词：物流企业；资源整合；途径；物来物网

中图分类号：F273.7文献标识码：A

资源整合是企业战略调整的手段，也是企业经营管理的日常工作，整合就是要优化资源配置，要获得整体的最优。随着我国经济实力的不断提升，物流产业正在悄然升温，各地的大小物流企业如雨后春笋般涌现。仅在2011年，我国全社会物流总额就达158万亿元，增幅达12.3%左右，远远高于当年GDP的增幅；然而，我国物流产业的发展速度尽管很快，但仍停留在粗放式经营的层面上，质量和效益还不够理想。因此，企业要以有限的资源最大限度地提供物流服务，最有效的策略就是最大限度整合资源。物来物网实现了高度的智能化，为客户能即时得到最新的信息提供保障，真正实现了人在本地坐、车配全国货、出城有货拉、回程无空车的愿望，真正意义上从建立物流公共信息平台的角度上实现物流企业的资源整合。

1物流企业资源整合概述

1.1资源整合的内涵

物流资源整合就是将原本互相联系却被分割开来进行管理的各种物流活动，重新整合为一个整体。思维的层面上，资源整合是系统论的思维方式。就是要通过组织和协调，把企业内部彼此相关但却彼此分离的职能，把企业外部既参与共同的使命又拥有独立经济利益的合作伙伴整合成一个为客户服务的系统，取得1+1>2的效果。战术选择的层面上，资源整合是优化配置的决策。就是根据企业的发展战略和市场需求对有关的资源进行重新配置，以突显企业的核心竞争力，并寻求资源配置与客户需求的最佳结合点。

1.2物流企业整合资源的必要性

对于物流企业来说，在资源整合的过程中可能充当两个角色，一是去整合别人，一是被别人整合。因此，物流企业要时时注意提升自己的能力，积极创造整合其他企业的条件，努力成为一个整合者，而不是被整合者。同时，物流企业整合的实质就是通过对一些物流经营主体的转变，达到整合资源的目的。

目前，我国有一定规模的物流企业还很少，物流市场上的物流企业存在数量多、规模小、实力弱、资源配置重复、企业专业化协作水平低等问题，大多数企业未能在技术体系或管理体系上形成自己的核心能力。这样，一方面，这些小规模的企业难以应对加入世贸组织后整合竞争态势加剧的现实。另一方面，过度的低水平竞争也不利于物流业整体水平的提高。因此，有必要对物流企业进行整合。

1.3物流企业资源整合的相关模式

物流企业进行整合的模式有很多，诸如兼并重组、合资合作、协议联盟、租赁托管、建立信息共享或交易平台等均是物流企业资源整合的手段，但资源整合的目的无外乎增强客户服务能力，提高客户服务水平和获得更好的投资回报。物流企业并购、战略联盟和建立物流公共信息平台是物流企业资源整合若干途径中比较经常使用的三种模式。

2物流企业的并购整合

物流企业并购是指在市场经济体制条件下，两个或更多的物流企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并为一个新物流企业的行为。

2.1企业并购的必然性

我国物流业的总体特点是物流业高速发展与物流综合服务水平低。一方面，随着国民经济的快速增长，物流服务需求显著增加，物流企业如雨后春笋般出现，物流业呈现一片欣然景象；另一方面，物流产业集中化程度低，大多数物流企业只能提供基础物流服务，有的虽然可以做到几个阶段的物流资源整合，但很难实现全过程服务，处于低水平的粗放经营状态。这就需要对原有的物流企业特别是第三方物流企业进行并购整合，改原来的分散式、小规模经营为集约化控制，实现资源与资金、市场与客户的整合效应，真正实现规模经营效益，最终做大做强我国物流业。

2.2物流企业三种并购方式分析

物流企业的横向并购是指供应链物流同一个环节的功能由复数物流企业共同承担或转移到其它专业物流企业承担，即生产同类产品或提供同类服务的物流企业之间的并购。两个物流企业之间的并购就是横向并购，例如，企业通过横向整合社会资源构建跨地区的产品流动网络系统，形成水平一体化物流，通过同一行业中多个企业在物流方面的合作而获得规模经济效益。横向并购适用于并购后能实现规模经济的企业。横向并购容易生成规模经济，产生技术和管理上的协同效应，即1+1>2的效应，实现规模效益递增。

物流企业的纵向并购是指供应链中的物流企业把其承担的功能转移到供应链的上游或下游，前者成为上游替代，后者成为下游替代。物流企业采用纵向并购的方式，可以降低交易费用。在物流业务外包，第三方物流业务发展迅速的今天，纵向并购成为当今物流企业并购的一种重要方式。

物流企业的混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。

2.3物流企业并购整合中应该注意的问题

企业并购流程篇6

关键词:企业并购财务风险防范

并购是企业实施资本运营,获得核心竞争力,实现战略性扩张和实现协同效应的重要手段。在我国,随着经济体制改革的不断深入和产业结构调整的不断推进,企业并购在我国不断发展,正越来越受到政府、企业和社会公众的广泛注意。面对经济全球化的严峻挑战,我们必须加快企业并购的步伐,充分发挥企业并购在产业战略重组和企业资本运营中的作用。

■一、并购概述

(一)企业并购概念

一般来说,企业的成长和发展有两大途径,即内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资,以扩大生产经营规模的行为,但其具有投入大、风险大和时间长的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式与其他企业组合起来,利用其现成设备、技术力量和其他外部条件,实现优势互补,以迅速扩大生产经营规模的行为,其具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩张的主要形式。

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权,以获得对该企业控制权的一种经济行为。

(二)企业并购分类

企业并购类型很多,按照不同的标准可以进行不同的分类。

一是按照并购双方业务性质划分,可分为三种:纵向并购,混合并购,横向并购。

二是按并购双方是否友好协商分类可分为两种:善意并购,敌意并购。

三是按照并购的实现方式划分,可分为三种:承担债务式并购,现金购买式并购,股权交易式并购。

四是按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金分类,分为两种:杠杆并购,非杠杆并购。

(三)企业并购的动因

一是谋求未来发展机会。

二是提高管理效率。

三是达到合理避税的目的。

四是迅速筹集资金的需要。

■二、企业并购的财务风险

本文由并购流程来分析财务风险的来源。企业并购的流程包括计划决策――交易执行――运营整合,各个阶段存在不同的财务风险。

(一)计划决策阶段的财务风险

在计划决策阶段,企业必须对并购环境进行考察,同时要对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价,看企业是否有足够的实力去实施并购和是否能产生财务风险协同效应。这个过程中存在着环境风险、信息不对称风险和估价风险等。

1.环境风险

环境风险也即系统风险,是指影响企业并购的财务成果和财务状况的一些外部因素的不确定性所带来的财务风险。

2.信息不对称风险

在企业并购过程中,信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性,即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。

3.估价风险

它包括对自身价值的估价风险和目标企业价值风险。自身价值的评估风险主要体现在过高地估计了企业的实力,而目标企业价值风险主要来自两方面:一是目标企业的财务报表风险。二是目标企业的价值评估风险。

(二)交易执行阶段的财务风险

在交易执行阶段,企业要决定并购的支付方式和融资策略,从而会出现支付风险和融资风险。

1.支付风险目前

并购主要有三种支付方式:现金支付、股票支付和混合支付。支付方式选择是并购活动的重要环节,企业应充分考虑交易双方资本结构,结合并购动机选择合理的支付方式。

2.融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

(三)运营整合阶段的财务风险

在运营整合阶段,企业要整合资源,投入生产运营,这就会产生偿债风险、流动性风险、运营风险。

1.偿债风险

偿债风险存在于企业举债收购中,特别是存在于杠杆并购中。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

2.流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。

3.运营风险

运营风险是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务制度、财务运营、财务行为、财务协同等因素的影响,使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离,因而有遭受损失的机会和可能性。

■三、企业并购中财务风险的防范

由于多种财务风险的存在,为了降低风险发生的可能性,减轻风险损失程度,在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素从多方面采取具体措施防范风险。

(一)并购财务风险的整体防范

1.改革财务管理体制增强企业职工的风险意识和责任感

更换、强化管理层及财务队伍,大力调整财务管理的职能和职责,改变工作环境,改革用人制度,建立科学有效的激励机制,强化财务监管力度,综合运用行政的、经济的、法律的手段有效地杜绝财务腐败,加强政治思想工作,大力发挥人的积极性和创造力。

2.制定有效的并购战略以规避战略风险

制定和实施并购战略通常使企业谋求外部成长的关键经营行为。由于并购活动中充满着多种多样的风险因此制定有效的并购战略是并购成功的第一步。

3.聘请有经验丰富且资质良好的中介机构

并购是一项复杂的工作,需要各方面的专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、资产评估师以及熟悉国家产业政策和具有资本应用实际操作经验的投资银行机构等,这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的有力武器。独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是并购过程中不可缺少的第三方。

(二)规避信息不对称带来的风险

由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在着。为减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率,在实际操作中,应该特别重视并购中的尽职调查。

主要从四个方面进行尽职调查:1.财务状况的审查。2.防止利用关联交易与资产重组转嫁风险。3.重视法律审查。4.重视表外信息。

(三)降低估价风险的对策

由于信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划,捕捉目标企业对目标企业的产业环境,财务状况和经营能力进行全面的分析,从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。

(四)对资产进行流动性风险管理

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合,寻找出正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。

(五)保证并购资金的取得降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量后,就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购所采用的支方式有关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购支付方式有现金支付,股票支付和混合支付三种。

(六)增强目标企业未来现金流量的稳定性

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险,首先必须选择好理想的收购对象。其次,收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多,这样才能保证预期较为稳定的现金流量能够支付经营性的利息支出。

(七)防范和控制运营风险的措施

完整的并购整合财务计划主要包括并购整合的资金安排、并购整合期限的长短与所需成本、并购整合期的现金流量、债务结构以及降低负债比例的后续安排等。整合是一个动态过程,并购整合期的财务计划也就应具备良好的弹性和适应性,企业在进行并购前应该把整合成本予以量化并纳入预算管理体系,防止因整合成本过高而造成的整合财务风险。

(八)利用法律手段和政府职能降低环境风险