企业并购基本流程篇1

近几年来，随着我国市场经济体制的建立和完善，企业间的并购行为更加频繁，并购的规模和领域不断扩大，并购的环境日趋复杂，并购的风险也日益加剧。

一、企业并购财务风险产生的原因

企业并购的财务风险主要是由于并购估价不准确，并购支付方式不恰当，并购融资不合理，并购整合效率低等原因所引起的。

（一）并购估价不准确

并购双方企业价值的评估是企业定价的基础。如果对企业并购双方的价值评估，即资产价值和盈利价值等方面的评估稍有不慎，就有可能使主并方因出价过高、并购成本过高，超过自身的承受能力，从而造成资产负债率过高，并购双方企业不能实现预期盈利，使企业陷入财务危机。

并购双方企业的估价取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期。对并购双方企业的价值评估可能因为预测不当而不够准确，由此产生并购双方企业的估价风险。而在实际并购活动中，对目标企业价值评估不准确的可能性很大。并购估价不准确的主要原因有：

1.信息不对称

信息不对称程度的高低，主要取决于以下几方面的因素：

一是目标企业的类型。如果目标企业是上市公司，并购公司就比较容易取得目标企业的年度报告、股价变化情况、企业的经营状况和财务报表等信息，但也可能因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况不太了解，导致并购估价不准确。

二是并购企业的初衷。如果并购企业是善意的，并购双方就会充分地交流和沟通信息，并且及时主动地提供并购所需要的资料。反之并购企业在得其真实的财务状况和经营成果等方面就会遇到阻碍。一旦目标企业信息披露不充分、不真实就会造成并购双方在并购过程中的地位不平等，则主并方有可能处于不利地位，被迫接受过高的并购价格，从而影响并购价格的合理性。

三是准备并购的时间长短。一般情况下，并购准备的时间越长，信息了解得越充分，则并购估价的准确性就越高。

四是对目标企业的审计距离并购的时间长短。此时间越长，则并购企业从年度报告中获取的信息的客观性越低，越不能如实反映目标企业的真实情况，估价就可能更不准确，并购的财务风险就越高。

2.企业价值评估方法选择不当

评估企业价值的方法很多，我国目前采用的主要有账面价值法和贴现现金流量法，但这两种方法也有缺陷。如账面价值法不能反映并购双方的未来获利能力，而且不同的核算方法会得到不同的结果，具有一定的随机性。贴现现金流量法也由于对贴现率和未来现金流量的估计存在很强的主观性，也会造成评估结果的不准确。

3.缺乏相应的中介机构

由于我国缺乏独立的、为并购提供准确信息和咨询服务的中介机构，大多数企业在决策时缺乏专业的指导，未能进行相应的系统规划、详细的财务分析，因而降低了并购的成功率。

(二)并购支付方式选择不当

企业并购的主要支付方式有现金支付、股票交换和杠杆支付等。

1.现金支付引起的风险

现金支付方式所带来的主要风险是流动性风险。流动性风险是由于并购后企业未来的现金流量具有不确定性，缺乏足够的资金还债，继而资本结构恶化而形成的风险。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，只有流动资产或速动资产的质量越高，变现能力越强，企业获取收购资金才能更顺利、更迅速，但是由于此时并购活动占用了企业大量的流动资金，必然导致企业对外部环境变化的反映能力与协调能力降低，从而增加了企业的经营和财务风险。

2.股票交换引起的风险

股票交换是指以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。这种支付方式有可能会稀释股权和每股收益，而且由于新股发行成本高，且手续繁杂，会引来投机者的套利，使并购双方遭受损失。

3.杠杆支付引起的风险

杠杆支付不可避免地将带来偿债风险。杠杆并购是并购方以目标企业的资产作抵押，向银行借款，并购成功后用生产经营活动中产生的现金清偿贷款。杠杆支付的目的在于通过举债解决收购中的资金问题，并期望在收购后获得杠杆效益。此方法必然要实现很高的投资回报和稳定的现金流入才能完成。否则，收购公司可能会因为不能按时支付并购款，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

(三)并购融资不合理

并购的融资风险主要是指不能及时、足额地筹集到资金而不能保证并购活动的顺利进行。企业的并购融资包括内部融资和外部融资，融资渠道和方式不同，其风险也各有不同。

1.内部融资风险

内部融资是指企业利用内部资金进行并购，不借助外力筹资的方法。内部融资无须偿还、无成本费用，可以大大降低企业的融资风险，但其引起的其他财务风险也不容忽视。一方面，大多数企业很难依靠自身的资金来完成整个并购过程；另一方面，它占用了企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境变化的快速反映和调节能力，而一旦重新融资出现困难，会危及企业的正常经营活动。

2.外部融资风险

外部融资与内部融资恰恰相反，是通过外部渠道筹集并购资金，包括权益融资、债务融资。权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资，通过发行股票筹集并购所需资金。由于权益融资所筹资金不需要按期还本付息，偿债风险相对较小，但是由于发行普通股的申报审批过程复杂，拖延时间较长，比较容易耽误并购的最佳时机，而给企业带来损失，且容易稀释大股东对企业的控制权，甚至可能出现并购企业大股东丧失控制权的风险。债务融资是指企业通过举债来筹集并购所需资金。债务融资将会提高企业负债比例，可能使公司偏离最佳资本结构；并购公司在并购时举债，会由于高比例的负债影响其信用等级，增加融资难度；背上了沉重的债务负担后，如果公司不具备较强的获利能力和现金回收能力，将会因为偿还不了债务本息而陷入财务危机。

二、企业并购财务风险的控制途径

（一）谨慎选择并购目标企业

并购中主并企业除了要重视对目标企业价值的评估外，对主并企业自身实力（特别是资金实力）进行客观分析和评价也很重要。主并企业应在对自身实力，对未来经营和发展方向有一个客观评价和具体规划的基础上，选择并购目标企业。目标企业的选择是并购成功的首要环节，在选择过程中应该严格按程序进行。为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在选择并购目标企业时，更需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，从中发现对企业有利和不利的情况，尤其是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险。具体从外部环境看，影响企业经营的主要因素有政治、经济、法律、技术、社会等因素；从内部情况看，要重点观察目标企业的综合竞争力、市场前景、盈利能力等。在并购之前，应通过以上严格的调查分析，选择最适合企业合并的企业，制定一套可行的并购策略。

(二)合理确定目标企业的价值

1.充分收集相关信息

信息不对称是导致并购估价风险的首要原因，所以并购企业应该尽量改善并购中信息不对称的现状，坚决杜绝恶意并购。在并购前要对目标公司展开详尽的调查，收集各方对目标公司的评价，确定其可信度，对目标企业的年度报告、股价变化情况、企业的经营状况、财务报表信息、资产可利用价值、富余人员及产品市场占有率等情况展开详尽的调查，全面分析，从而对目标企业的未来现金流量做出合理预测，在此基础上确定目标企业价值，以便做出合理的估价。

2.建立和完善企业价值评估体系，选择恰当的估价方法

做好对并购双方企业的准确估价通常要建立以下两个评估体系：

一是基础分析评估体系。包括财务分析、产业分析、营运状况分析评估三个子系统。财务分析系统有助于了解并购双方企业财务状况及其发展趋势，还可以确定目标企业提供的数据准确性；产业分析系统，使主并方能够定性和定量地了解企业所面临的外部环境，企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋势；通过营运状况分析可以了解企业的营运状况及营运中存在的问题，为对并购双方企业进行价值评估和并购后实施企业整合提供依据。借助此套系统可以了解企业综合情况，动态预测企业未来收益能力和发展前景。在此基础上拟订的估价比较合理，可使企业免于价值评估的风险。

二是价值评估方法体系。企业价值评估的方法很多，具体有账面价值法、市场价值法、清算价值法、贴现现金流量法和市盈率法。企业采取不同的估价方法会得到不同的并购价格，应该根据自己的并购动机、对目标企业的基础分析、评估资料的掌握情况，综合确定选取合适的估价方法和模型，选择适合自己的估价方法。

(三)选择合适的并购支付方式

随着市场经济的发展，混合支付方式呈上升趋势。混合支付方式是指并购方以现金、股票等多种支付工具，向被并购方股东支付并购价格的一种支付方式。在我国并购法规日益完善，并购程序操作进一步规范的大环境下，企业可以立足于长远目标，结合自身的实际情况，在支付方式上尽量选择现金、债务、股权等方式的混合支付方式，具体要结合主并方的财务状况来确定。

当企业自身实力雄厚，对企业未来的现金流量有着准确的估算，资金流入量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估时，主并方可选择以自有资金为主的混合支付方式；当主并方财务状况不佳，且资产负债率高，资产流动性差，财务风险大时，主并方可以采取换股为主的方式，以优化资本结构；当主并方发展前景看好，预计并购后通过有效的整合，可以获得更大的赢利空间时，可以采用以债务资金为主的混合支付方式。

(四)做好融资安排，合理确定融资结构

1.拓宽并购融资渠道和方式

我国企业在融资方面可以考虑采取以下途径：

(1)与国外企业联盟，共同收购。我国企业由于受到规模较小，盈利能力低的影响，所以要独自融资压力巨大，承担着很大的财务风险。因此中国企业可以与海外或国内其他单位在业务上合作，共同出资收购目标企业。

(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。并购公司将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标公司，成为目标公司的一部分，获得相应的股权以实现对目标公司的控制。这种方式为大型并购融资，尤其以小并大提供了成功的方法，对中国企业的跨国并购有重要的借鉴意义。

2.合理确定融资结构

企业并购基本流程篇2

要找出企业的并购基因,首先要明确企业并购重组的目标要求是什么?笔者认为,可以归纳为三种,即企业自身的价值诉求、产业的成长规律要求,及并购协同性提出的要求。要实现这三方面要求,企业必须在投资管理能力、融资管理能力、决策支持能力和风险管理能力方面达到一定水平,因此,可以从这四个方面对企业是否具备并购基因进行测试评估。(见图1)

测试1:投资管理能力

要测试企业是否具备并购基因,先看企业的投资管理能力如何。投资管理能力体现的是一个企业是否能够以“正确的方式”去把握“正确的投资机会”的一种素质。它包括机会发现、机会识别、机会捕捉和机会延伸,可以通过投资管理组织和投资管理流程两个维度来进行具体测试。

投资并购一定要有很好的组织保障作为基础。可能很多企业都设置了投资管理部或资本运营部,但是,仅有职能层面的组织安排还远远不够,还需要进行系统、深入地评估。包括:评估投资管理的各个环节,组织设计是否到位;是否由于组织不到位,造成管理不到位;是否存在投资决策组织不健全、投资管理部门分散、投资后的监管缺失、多头立项多头管理等问题。

投资流程包括投资规划、投资立项评估、投资效果分析等方面。通过投资流程的评估,会发现企业投资并购存在的核心问题,以及一些重大的经营风险。(见图2)

投资流程中投资规划环节的评估,主要应围绕投资决策依据、投资规模、投资方向等因素进行。在并购决策前,决策依据在决策层是否达成一致?并购初衷是为了扩大规模还是为了迅速进入新业务领域、新市场或是其他原因?至于投资规模和投资方向,是否明确了未来的投资规模?是否有科学的、具体的投资预测和分析?对企业历史性的投资是否系统分析了投资发展变化的轨迹等。

投资立项评估是投资流程管理的关键。在投资立项环节中,有的企业出现的是管理问题,例如多头立项多头管理、立项缺少总体控制等问题,导致“该投的项目可能没投、不该投的却投了”。另一方面是投资立项的技术问题,也就是投资项目评估体系存在的问题。投资项目评估主要是评估投资并购项目的“好坏”,不同的企业采用不同的方法,不同行业、不同类型企业的投资项目用的评估指标也不尽相同。

企业需要有一套属于自己的投资评估工具。例如,企业可以采用国际通用的投资项目优度模型(DMOI),然后结合企业自身的特点和行业特征进行优化,形成企业自己的投资评价体系。投资项目优度模型之所以成为世界银行推荐的投资风险评估的量化模型,就在于它通过系统分析潜在并购项目的市场吸引力、业务竞争力、客户开发难度、市场竞争状况以及并购项目的团队能力等多因素,来衡量一个项目的投资并购潜力。

最后,投资流程中很多企业往往忽略投资效果评估环节。很多企业在投资并购后,对并购企业也关注业务整合和管理整合,但更多的是经营层面的,往往忽略投资并购效果评估,这对未来的新项目投资决策是很大的损失和缺陷。

测试2:融资管理能力

融资管理能力评估根本的目的是挖掘潜力和控制风险。再好的投资机会,如果没有能力驾驭就可能变成企业发展的毒药。通过融资能力的构建,可以优化资本结构,降低资金成本,控制资金风险。在此,我们需要用更为具体的手段来测试这一抽象的管理能力,简单来说,就是测试融资流程是否合理?融资渠道是否顺畅?融资规模是否能满足投资并购的需要?融资模式设计是否够科学?

融资流程的合理性评估,就是要通过对融资流程各环节的分析,评估目前的流程设计是否存在控制风险、经营风险等问题?是否存在进一步优化的必要?(见图3)

融资规模的评估,主要是评估目前的融资能力是否能满足企业投资并购的需要?如果投资需求远远高出企业目前的融资能力,企业经营性现金流就肯定会出现负值;如果投资现金流不能尽快产生回报,就会给企业正常的生产运营埋下定时炸弹,长此以往肯定会出问题。

合理可行的融资渠道是企业资本运作的重要基础条件之一。对融资渠道的评估是指,面对企业的投资并购资金需求,目前的融资渠道是够能满足资金需要?针对资金缺口,是否能开拓新的融资渠道、挖掘现有融资资源?融资渠道的评估重在创新,只有敢于创新,才能发现资本结构调整优势的机遇,才能发现资金成本降低的可能,才能把企业的资金风险控制在合理的范围内。现在很多企业过于依赖传统的融资渠道,造成企业负债率居高不下,企业资金成本成为企业成长的沉重包袱。融资渠道评估的目的在于通过发现问题,提出优化的措施和路径,从根本上提升企业并购的自主性和潜力。

融资模式评估是指融资方案的评估,主要是评估融资结构和融资成本的合理性、科学性。企业要通过对融资模式的评估和实施,最终实现融资管理能力的优势。

测试3:决策支持能力

并购是典型的非程序性决策,既需要有准确的把控能力,也需要有快速的决策能力。很多时候,决策快慢甚至可以决定并购的最终成败。一个企业的决策支持能力,通常包括决策支持信息、决策支持组织、决策支持报告体系等因素。

决策支持信息评估,指企业决策者是否了解最真实、最及时、最充分的决策信息。很多企业会忽略这个问题,例如有的企业的投资并购信息是分散在各部门各层面的,那么,投资立项也是由各部门主体提出的,立项主体都有一大套看似很合理充分的投资理由,而企业的决策者在没有全盘信息支持的情况下,如缺少资金链信息或者业务风险信息,不可能做出科学的判断,这样的投资决策不可避免地存在很大风险。

决策支持组织是企业决策体系中重要的保障,企业的决策信息不可避免地分布在不同的位置,需要有信息收集系统能够进行合理的归口管理和统计汇总。企业的决策信息通常是隐性的数据和事实,需要有科学的分析才能够显示出支持决策的价值,因此,需要有决策分析部门负责对相应的信息进行处理。企业的决策信息需要有效的传输途径,才能在有效时间内为决策者的决策服务,这就要求设置决策支持信息系统以及相应的组织机构等等。总之,决策支持组织就像是一个企业的神经一样,应该无处不在、高度敏感。

企业的决策支持体系同样需要有一个严谨的决策支持报告体系,形成决策支持信息树。不同层级的决策者可以获得不同层级、不同时效的决策信息,为群体决策提出支持。

测试4:风险管理能力

前三项能力更多关注的是,企业是否能够把握并购的机遇。而第四项能力关注的是,企业是否能够有效控制并购风险。并购的要义在于抓住能够抓住的机会,承受能够承受的风险,从这个意义上讲,风险管理能力至关重要。投资并购的风险究竟在哪里?如何识别?如何掌握并控制风险?这是评估企业风险管理能力的主要关注点。

快速发展中的大中型企业可能面临的风险管理问题有:1.风险管理意识淡薄,片面追求发展速度,制定不切实际的目标或盲目扩展投资,使企业承受无谓的风险。2.公司治理结构不规范,不能有效制衡管理层的强大权力,董事会没有或者不能负起监督管理层的责任。3.企业管控模式不合理,无法有效控制企业风险;组织结构设计不合理,不能建立有效的内控和相互制衡的机制。4.缺乏包含决策、管理和具体执行层在内的完整的风险管理组织;内部审计限于财务报表审计和经济责任审计,缺乏对风险管理情况的检查和监督。5.缺乏系统的套风险管理体制,没有将风险管理的手段和内控程序融入到管理与业务的制度与流程中。

风险控制已成为国内企业界关注的热点。2008年,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合了《企业内部控制基础规范》,要求上市公司在2009年7月1日前(后推迟到2010年),必须建立企业内部控制体系;对内部控制的要求在国有企业及其他类型企业中逐步推进。

企业可以因为财政部等相关部门的要求而去加紧推进内控建设,但是,绝不要“为建而建”。内控建设中“外因是急”,但“内因才是本”。对于意图推进企业并购,进行外延式扩张的企业来说,内部风险控制体系的建设才是当务之急。对企业推进风险管理能力的建设,可以从四个方面进行评估。

第一个方面,对企业的战略风险管理能力进行评估。当前中国企业大多数都还没有建立起内部控制体系,通过对企业战略的梳理,包括集团管控、业务特点以及业务环境等的识别,可以明确企业战略对内部控制体系建设的要求是什么。根据企业的战略,了解企业内部控制的特点,风险集中体现在哪些区域。然后进行针对性地规划,确定内部控制体系建设的重心。

第二个方面,在企业战略目标的指导下,围绕内部控制的控制环境建设、风险识别、控制活动、信息与沟通、监督等五个方面的具体要求,评估公司级的内部控制。通过对风险的识别,发现上述几个方面存在的问题,并通过对公司内部控制管理的测试,全面解决这些问题。

第三个方面,流程级和IT级内部控制体系的建设,这是风险管理和内部控制评估的重点,也是难点。把通过战略梳理确定的关键风险区域归结成流程地图,对现有的流程进行描述,并找到这些流程中的风险点、现有的控制措施以及控制的缺失,从而制定内部控制措施、风险控制目标等。对于IT(信息系统)而言,主要关注的是一般性控制缺陷,例如安全性的缺陷、硬件管理的缺陷等。通过流程级和IT级内部控制体系的建设,要形成企业的风险控制矩阵,系统性地发现风险并制订相应的控制措施。

前三个方面主要针对公司内部控制的设计缺陷,比如公司没有战略,或者缺失流程,或者流程不合适存在风险,就通过上述过程解决。但是我们发现,有很多企业所面临的风险不是由于设计缺陷造成的。它有制度、有流程,只是没有去严格执行。所以,需要进行第四个方面的评估:通过测试发现运行缺陷,并针对内控建设的基本要求提出整改意见。不仅流程要整改、制度要整改,组织、文化也要整改,管理要系统提升。通过一到两次的测试,弥补内控体系运行的缺陷,让企业的内控真正做实。

企业并购基本流程篇3

1供应链环境下企业采购管理发展趋势

1.1企业内部采购管理的集中化与职能化企业随着自身发展规模的扩大，逐渐通过集中全公司和集团的采购力，对整个供应市场产生影响，使企业在采购环节中处于有利地位；为了便于企业对自身主体资源的优化，完善对供应商的管理，采购的集中化趋势也成为必然。

过去，很多企业的采购部门是隶属于生产部门的，现在越来越多的企业将采购部门从生产部门中独立出来，并发挥着日益重要的作用。满足供应、降低库存、节约资金、质量管理等也逐步作为了采购管理的目标。同时采购目标的实现还需要依靠全面的需求分析、采购计划、资金占用计划，形成采购供应战略，管理好战略供应资源和供应商资源。采购已逐渐成为供应链管理中强有力的一环，使得生产计划、物料计划、采购、仓储、运输集成一个总成本最低、反应迅速、物流最快、响应市场要求的灵敏链条。企业要战胜对手，过去强调技术、产品，现在要依靠市场宣传、国际化和结盟，企业自身的单打独斗是难以成功的。只有通过联合供应链上每个成员的力量，形成一条成本低、服务好、柔性高的价值链才能在激烈的市场环境中取得长久的胜利。这样，采购部门自然就成为了企业与链条上其他企业连接的纽带，也成为了核心竞争力的一部分。

1.2企业与上游供应商关系的转变企业采购管理遵循质量、成本、交付、服务并重的原则，其中供应商开发和管理是企业采购管理的核心。企业采购管理发展的过程就是企业与供应商之间关系逐步完善的过程，从普通的买卖关系向长期战略合作关系转变。

传统模式中采购管理集中体现为交易管理，供需之间是临时、短期的合作关系，甚至是竞争关系，重视价格、交货日期等条件，企业围绕采购订单与供应商进行讨价还价；随着对大量订单的经验总结，加之管理技能的提高，管理人员逐步意识到集中采购的必要性以及对供应商管理的重要性。供应商开始充当合格供货商的角色，企业开始通过与供应商签订一定时间的采购合同，建立较为长期的竞争合作关系；在供应链理念得到发展后，企业通过与上游供应商建立战略合作关系，通过供应商管理库存（VMI）、联合库存管理（JMI）等方式分享库存数据，有效降低库存成本，共同为降低库存积压成本而作出努力。并且企业开始逐步重视供货商的先期参与并尝试运用供货商的专业知识以及经验来共同设计开发新产品，达到降低成本和加速产品上市时间的目的。与此同时企业为了在风云莫测的市场竞争中获取优势地位，逐步增强自身的核心竞争力，采取将非核心业务外包的方式，与供应商实现战略联盟合作的趋势日益明显。双方在互信交易的基础上营造无障碍的沟通环境，建立长远、双赢的供需伙伴关系。

1.3订单驱动企业采购在供应链管理的环境下，代替传统采购活动中为了及时补充库存而采购，来自下游消费者的订单成为了企业采购活动的驱动力，采购部门也通过了解生产部门的生产计划、物料需求计划和生产进度来制定采购计划。即需求订单驱动制造订单，进而驱动采购订单，采购订单再驱动供应商。订单驱动式采购是企业保证准时生产（JIT）顺利进行的基础，将使得采购原材料跳过采购部门、仓储部门直接抵达制造部门，通过减少非增值活动从而减少采购成本费用与库存积压。同时采取全面质量管理严格保证采购品质量。

1.4基于供应链的采购流程增值为了降低采购风险，传统的采购管理工作流程通常需要多个不同的职能部门共同完成。这种繁杂的工作流程存在着两个方面的明显不足：一是不同部门间的本位主义、信息不能顺畅流动导致内耗增加，从而导致企业内部经营成本提高；二是采购审批环节过多引起采购管理工作效率低下。随着信息化技术的日渐成熟，管理审批流程的速度不断提高，从而有效地提升了采购效率并降低了企业的采购成本。企业可以借助供应链管理的战略合作关系，利用信息技术帮助上游供应商提高原材料质量、改善成本结构、提高供货效率，从而缩短交货周期。

2基于供应链的企业采购管理策略

2.1采购的职能优化在供应链条件下，采购职能需要转变过去单纯的购买行为得到全面的拓展和优化。具体措施可以体现在科学合理地设置采购结构，完善采购准则和流程，提高采购人员的素质和能力，充分利用电子和信息技术。①科学合理地设置采购结构。企业需根据自身的发展和行业特点的需要，打破传统观念中大而全”的采购局面，设置科学合理的采购组织结构。企业可以利用互联网在全球范围内寻找供应商，完成采购活动，实施采购低成本策略，从而实现效益的最大化。②确立基本的采购准则。采购准则的设立是企业规范采购行为的基础。没有完善的采购准则，必然导致企业内部采购活动的混乱。企业需要日常采购中吸取经验，逐步将采购过程中的权责落实到位，做到每一项采购工作都责任到人，采购流程中的每一项工作都有人检查与监督。③提高采购人员的素质。优秀的采购人员，在良好的教育背景作支撑的前提下，还需要具备分析、沟通、协调、决策层等方面的基本技能。企业要建立跨职能的采购团队，一批高素质的采购人员是采购组织中必不可少的。因而企业需重视对采购人员入职前的选择和入职后的持续培训。④采取先进的采购模式和管理理念。先进的采购管理模式能否在企业实施，很大程度上决定于管理者是否具备先进的管理理念。没有思想的突破和企业的创新精神，先进的采购模式很难在企业实施。21世纪作为电子的时代，信息技术的应用已经成为现代采购的一种基本工具。企业可利用电子载体，实现与供应商、客户之间信息的传递，保证采购活动顺利执行。其中电子采购正是以信息技术的迅猛发展为契机兴起的，通过B2B电子的应用，抛开过去传统的采购流程，增加有价值的电子化沟通，通过电子化采购流程的应用，优化供应链重要环节，实现成本的降低及效率的大幅提高。

2.2改善供应商管理

2.2.1选择合适的供应商在供应链条件下，供需双方不再是为了单方面的获利，而是选择战略合作伙伴，是加强供应链管理、降低供应链风险的重要环节。特别对核心部件的质量、价格、交货期、服务的保证有着重要意义。因而为提高采购品整体质量的同时降低采购总成本，企业首先需要根据采购物资的价值和重要性程度对采购物资进行分类，并进一步完成供应商的细分。针对战略型物资要求供应商能够保持较高的竞争力，因而企业最好选择战略性供应商；对于一般型物资则只需要选择普通的合格供应商。企业可以通过了解供应企业的管理情况、质量保证体系、生产经营状况、财务信用等方面对供应商进行初步考察；进而组建评选小组对供应商的经营状况、技术能力、生产能力、管理能力等方面进行评估；在设定评审项目权重的基础上完成供应商评定，以此作为供应商选择的参考依据。

2.2.2建立完善的供应商管理体系①供应商的分层次管理。为进一步实施供应联盟采购打基础，企业可以运用ABC发对现有的供应商实施分等级管理，以此激励供应商不断增强实力，不断提升管理水平。企业可以将所有供应商按照采购金额从大到小的顺利排列，亦或是按照采购品重要性排列，通过对采购品的分析归类，实现对供应商的分层管理。采购人员应把更多的精力花在对企业生产经营影响较大的A类供应商上。重点关注其交货能力、质量水平价格水平、技术能力、售后服务等方面。并定期对供应商予以重新评估，考虑更换不合要求的供应商。②供应商管理信息化。供应链中合作伙伴间的信息分享情况决定了供应链管理的效益，基于供应链的信息管理是为了压缩流程时间，协调合作伙伴间的关系，促进关键信息的同步共享。在供应链管理的环境下，企业实施采购与供应商管理的信息化，利用信息技术对信息进行汇集、整理、传输与反馈，采用EDI、Internet等手段实现供应链分布数据库信息集成，实现采购订单、库存控制等重要信息的共享，增强企业与供应商之间的互动，提高采购的柔性。③供应商激励。供应商激励是企业为维持长期、良好的合作伙伴关系需采取的必要措施。根据企业在供应商选择时所设立的主要指标，企业对供应商的合作效果及业绩进行客观、公正、科学的评价。通过给予其技术指导、价格折扣以及柔性合同等方式进行激励，由此促使供应商体会到双赢机制好处的同时不断地进行改进。

2.3建立与完善采购信息管理系统供应链管理涉及采购、运输、库存管理等从供应商到客户的整个过程，随着环节的增加，企业对于整个链条的管理就变得更加复杂，信息反馈的及时性就成为了供应链成功运行的保证，完善的采购信息系统也是供应链高效运转的关键支撑条件。对于大型的制造企业来说，其可以通过完善各制造厂及上游供应商的基本数据，在库存点或物流中心建立数据库，并建立信息管理长效机制等一系列措施构建起企业的采购信息管理系统，使得系统能及时准确地了解供应商的经营情况并反映企业原材料的供需状况，并把下游的消费者需求及时反映给采购及生产部门。

3结论

采购是企业物资管理的源头，也是企业成本管理中的关键环节。了解供应链环境下，企业采购管理的发展趋势并针对性地采取有效措施，加强建筑企业采购管理，不仅可以稳步提高企业的物资管理水平，加强成本控制，增加企业利润，更保证了生产经营活动的顺利进行，提高企业的经济效益与社会效益。

参考文献：

[1]赵嘉贤.采购管理在供应链体系中的作用和影响[J].市场周刊，2007，8.

[2]陈启杰，齐菲.供应商选择研究述评[J].外国经济与管理，2009，5.

企业并购基本流程篇4

[关键词]协同商务供应链采购管理

一、前言

采购是指企业为实现企业销售目标，在充分了解市场要求的情况下，根据企业的经营能力，运用恰当的采购策略和方法，取得营销对路商品的经营活动过程。采购成本是商品的成本与采购过程中所耗各项费用之和。采购的成本直接影响到企业的利润和资产回报率，影响企业流动资金的回笼速度。因此，原材料及零部件购入的采购成本在生产成本中占有重要的地位，一般达到销售额30％左右。在传统的采购模式中，采购的目的是为了补充库存，即为库存采购。随着全球经济的形成，市场竞争更加激烈，竞争方式已由原来企业与企业之间的竞争，转变为供应链与供应链之间的竞争。因此，在供应链管理的环境下，采购将由库存采购向以订单驱动方式进行，以适应新的市场经济。我们知道制造订单的需求是在用户的需求订单的驱动下产生的，这种上下游协同采购方式，可以使得供应链系统能准时响应用户的需求，同时也能较大的降低库存成本。

二、协同商务理论

IBM的“网络先生”派屈克曾就电子商务提出“3C”论,其中第三个”C”指Collaboration,即”协同”,是指不同地区的人们可以利用网络条件在一起工作”。我们所说的协同商务是一种供应链管理思想。协同商务意味着不仅要将企业内部部门之间,而且要将企业的合作伙伴、供应商、分销商和零售商甚至终端客户联系起来,统一计划和数据模式,形成动态联盟和协同。所有供应链成员在统一计划的运作下,进行产品的协同开发、物料的协同采购、生产、分销和交付。供应链上各成员尤其是企业和供应商之间要形成以定单为中心的战略合作伙伴关系,实现供应链中所有企业的信息共享及业务协作,达成互动、公平、双赢的局面。

协同商务利用Internet技术,整合企业的上下游产业,以中心制造厂商为核心,将产业上游供应商、产业下游供应商、物流运输商、服务商及往来银行进行垂直一体化的整合,构成一个电子商务供应链网络,促成供应链向动态的、虚拟的、全球化的方向发展。它实现的关键是信息内部处理并行化及信息链紧密藕和化。通过信息平台的建立和业务流程的再造,一方面企业内部实现了信息集成和并行处理,使产品生产和采购计划通过GRP(物流需求计划)实现一体化运算,从而使整个供应链在极短时间内几乎同步对定单变化做出反应。协同商务具体体现在以下五个方面。

1.信息协同。采购方与供应方共享信息,采购方将其库存情况和所需产品的要求等信息传递给供应方,使供应方对其上游企业有很好的可视性,提高交货的准确度和速度;供应方也将有关自己产品的信息与采购方分享,加强双方的信赖。

2.产品生产协同。在整个动态联盟进行统一计划时,需要供应商的协同，同时,通过信息反馈和教育培训支持,在供应商之间促进质量改善和质量保证。

3.产品设计协同。客户或内部企业科研部门设计个性化产品的同时,将设计信息及时与供应商共享,令供应商可以在第一时间进行产品开发和生产,更好地满足自身需要。

4.采购协同。企业将近期的采购计划定期下达给供应链的上游供应商,同时将采购定单下达给供应商，供应商可根据企业的采购计划和定单进行生产安排,并将执行情况及时上传。若确认不能完成采购定单,应迅速告诉企业,使企业对之有明确的了解,及时调整生产计划或寻找其他方案。

5.预测协同。通过ERP(企业资源计划系统),可以从市场的变化推算出企业对原材料需求的变化,并将变化通过采购平台传递给供应商，后者调整自己的备货计划,加强风险能力。

三、基于协同商务的供应链采购管理――协同采购管理

传统的采购模式不能适应现代企业发展的要求，必须用新的采购模式――协同采购取而代之。这种新型采购模式采取供应链管理策略，改进了与供应商之间的关系，强调协同的理念，而且，随着采购的品种、数量和频率的增加，协同的作用将越发明显。

协同采购Gurue-Procurement首先可以通过建立生产管理、销售、采购、财务等共享的e-Hub来实现企业内部的资源整合，做到内部协同。对于企业来讲，由于计划变动的频繁，其生产所应用的物料到料时间也就会发生改变。而一旦客户的销售订单日期与数量发生改变，对于ERP则需要重RUNMRP，这将极大影响ERP的可操作性。而通过供应商关系管理系统，我们的计划人员一旦了解的计划的变动性，可以在第一时间内改变生产计划，重新进行缺料计划，而得到最新计划的物料到货排程，以减少物料的在库周期。在此基础上，将供应商带到这个平台上，建立内外协同。排程可根据供应商的配额，使得系统自动根据这些原则，将排程分配给各供应商，同时采购方将排程给供应商做排程的确认。采购方与供应商对订单确认以及供应商的送货都在平台上实现，这样就可以做到真正的快速材料采购模式。

1.企业内部协同。企业要实施高效的采购行为，需要企业内部各业务部门的协同配合，包括设计开发部门、生产部门、销售部门、财务部门等，并适时进行相关数据的维护，如物料、供应商、采购价格等，只有这样才能以合理的价格采购到所需的物料、合适的数量并实施正确的交付。

2.企业与外部的协同。采购不仅需要企业内部的协同，更需要与外部的协同，即与供应商在库存、需求等方面信息的共享。企业可以根据供应链的供应情况调整计划及执行的过程。同时，供应商可以根据企业的库存、计划等信息调整供应计划。

3.实现从“为库存采购”到“为订单采购”的转化。在供应链管理条件下，采购活动以订单驱动方式进行，这种方式可以准时响应客户的需求，降低库存成本，进而改变了传统的以库存补充为目的的采购模式。

4.加强对外部资源的管理。有效的外部资源管理可以建立一种新的不同层次的供应网络，减少供应商数量，与供应商建立一种长期的、互惠的合作关系，进而摒弃传统采购管理的不足:缺乏合作、缺乏柔性和对需求的快速响应能力。

5.设置流畅的采购流程。采购流程包含了为生产需要而选择供应商并购买物料所涉及活动的业务过程。通畅的业务流程是保障高效采购的基础，它应具备优化、无冗余、并行作业的基本属性。

四、实现协同采购管理的关键因素

实现协同采购管理的关键因素是建立供应链协同采购战略、畅通无阻的信息交流和企业与供应商制订的长期合作契约。

1.建立供应链协同采购战略。根据公司的规模、技术支持能力选择合适的模式与多家供应商建立合适的战略协同关系，这是决定采购绩效的主要因素。为在协同采购上获得成功，公司必须要清楚地了解供应商伙伴的类型和特点，以及支持合作关系所需要的技术。现在，顶级公司的协同采购在合作强度上分为不同的层次，包括战略的、重要的和大众市场的合作关系。只有当一个公司发展其协同采购战略时，公司才能将获得供应带来的财务和经营绩效的最佳水平。

2.建立采购管理中的信息处理系统。一个合适的信息处理系统是实现畅通的信息交流的关键，一般将此系统分成内部信息交流系统和对外信息传递系统。

(1)内部信息交流系统。采购信息处理系统于企业管理信息系统的中央服务器连接。中央服务器为采购管理子系统提供物资需求信息和库存信息（在实现零库存后此信息将不被提供）。采购管理子系统将对信息进行汇总、加工、分析、处理，根据物资情况数据库和供应商情况数据库，生成对供应商的联系单（“联系单”是一种供应商与企业协商制订的信息交流标准）。联系单中包含有物资需求情况、参考价格、供货要求等信息。供应商将处理此联系单，并回复一个联系单。回复联系单中包含预备供货信息、供货价格等信息。回复联系单中内容被确认后，将传送到中央服务器在转送到各相关部门，再由相关部门提出意见。意见被汇总到中央服务器，传送至采购管理信息处理系统，系统生成联系单发给供应商。如此往复，直至采购过程完成为止。当采购完成时，系统将把采购过程中供应商的有关信息汇总储存于供应商情况数据库中，同时根据交易物资情况更新物资情况数据库。

(2)对外信息传递系统。信息技术的发展为企业与外界的信息交流提供了很多平台Internet和传真已被广泛应用到商业信息传递中。也产生了不少模式，EDI是一种应用较为广泛的模式。EDI是一种电子数据交换规范，联系双方使用同一种规范进行数据编辑和传递，利用企业之间的计算机网络（Internet或VANs）来传递信息。它的特点是传递信息快，种类多，保密性好。但其费用昂贵，不适合中小型企业使用。所以，我提倡使用E-mail来与供应商传递信息。因为从效果来看,这种途径可以满足信息传递的需要，而价格要比EDI低很多。应注意的是，为防止商业秘密外泄，邮件在传递过程中有必要加密。

3.与供应商的长期契约的制订。传统采购管理的过程控制是以企业监督，以合同为考核标准来进行控制的。这种控制过程需要在每次采购之前签订一个购销合同，此合同必须尽量考虑到过程中会发生的任何情况，这是很难做到的。

基于供应链的采购管理中的过程控制是基于长期契约来进行的。这种长期契约与传统合同所起的那种约束功能不同，它是维持供应链的一条“纽带”，是企业与供应商合作的基础。它提供一个行为规范，这个规范不但供应商应该遵守，企业自己也必须遵守。

企业并购基本流程篇5

【论文摘要】并购是企业扩张和发展的有效手段，也是资源优化配置和产业结构升级的重要途径，企业并购将引起资源要素的流动。文章回顾了并购的相关理论以及企业的资源理论，并在此基础上对企业的资源及其分类予以了界定。通过与一般资源要素流破的规律进行对比，进一步揭示了企业并购引起的资源要素流动的特殊机理。

一、研究背景与意义

并购是企业扩张和发展的有效手段，也是资源优化配置和产业结构升级的重要途径。企业并购将引起资源在企业问流动，也将引起资源在区域间的流动，资源流动能够改变地区的资源禀赋，推动地区产业的发展和产业结构的优化，从而影响区域经济结构，进而改变经济增长方式，带动区域经济的发展。对于并购是否创造财富，国内外有大量的研究成果，但没有一致的结论。既有的研究大部分是从市场的、企业披露的外部信息进行研究，也有少数从企业资源和环境的微观角度开展研究。对于资源流动的研究侧重于一般资源流动的规律及其对经济的影响，说明并购对产业结构调整和区域经济增长的作用等。尽管中国企业并购的规模和数量也呈现逐渐上升的趋势，但新建投资一直在投资总额中占有很大比重，2003年仍高达90％。而这一指标在2000年以后的全球跨国投资中不超过20％。这一方面说明通过企业并购，避免重复建设，减少竞争和社会资源浪费，扩大生产和服务的规模，细化社会分工，促进科技进步，发挥企业和区域经济竞争优势，实现经济结构调整和经济增长方式的转变，在现实经济中仍有很大的难度，另一方面也说明它还有着巨大的潜力。

随着经济的发展，资源流动已经成为当今社会非常普遍的现象。现有的关于资源流动的研究，主要是利用经济学和资源科学对资源流动进行一般理论性研究，也有少数学者从力的角度来探讨资源流动的本质和机制，但其研究主要集中在资源流动的一般规律的分析。本文试图在资源流动一般规律分析研究的基础上，探索企业并购引起的资源要素流动的特殊机理，作为制定投资等经济政策和企业投资战略的参考依据。

二、相关理论及概念界定

(一)并购理论

企业并购理论是企业理论、经济学以及公司财务理论中的重要课题之一，随着经济的发展，企业并购理论的研究也取得了长足的进展，成为目前西方经济学最活跃的研究领域之一。现有的关于企业并购理论的研究主要可以分为并购动因研究和并购绩效研究。

1．并购动因研究。在现实的经济生活中，企业并购的原因是多元且复杂的，仅为某个单一的原因进行的并购并不常见，大多数并购伴随着多种动因，而且不同时期有着不同的特点，自然反映到企业并购的动因上就是一种多因素的综合平衡过程。

(1)效率理论。效率理论依据新古典经济学理论，认为企业并购有助于促使经营者提高企业经营绩效和获得某种形式的协同效应。协同效应一般包括：经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。效率理论在解释企业并购的动机方面是强有力的，但是并购动机到底起因于何种意义上的协同效应和效率改进，则是需要深入分析的。

(2)信息理论。信息理论认为市场环境中的各种噪音使得理论上的强式有效市场并不存在，处于信息优势地位的企业或内部人能够利用内幕信息，通过收购价值被低估的股票，获得被并购企业的控制权。但是，在并购过程中，无论并购成功与否，目标企业的股价总会有所上升，因为并购行为本身就向市场表明，目标企业的股价被低估了。

(3)理论。理论对企业并购有两种解释：其一是并购可以降低成本；通过企业内部组织安排可以在一定程度上缓解问题，降低成本。其二是管理主义认为企业管理者更关心自身的利益，总是希望通过并购来扩大企业规模以增加自己的收入。它假设管理者的报酬是公司规模的函数，所以具有利己特征的管理者进行公司合并时，其目的仅仅是为了扩大企业规模以提高自身的报酬。

(4)自由现金流量理论。自由现金流量理论认为，在对自由现金流量的使用上，股东与经理人之间存在利益冲突，如果企业没有良好的投资机会时，将自由现金流量分配给股东，有助于抑制经理人的过度投资行为。

(5)市场力量理论。市场力量理论认为企业的市场力量来自于不断扩大的经营规模，通过并购可以获取目标企业的优势资源，并实现低风险、低成本扩张的目的；可以减少竞争对手，增加对经营环境的控制能力，提高市场占有率。

(6)过度自信假说。roll(1986)是从管理者的并购决策行为来解释企业并购现象的，他认为管理层的并购决策往往出于自身的狂妄和盲目乐观，充分相信自己对目标公司的“错误”估价和对协同效应的“错误”估计。该假说仅为我们提供了理解企业并购现象的一个说法而已。

2．并购绩效研究。对并购绩效的研究集中在并购的宏观效应和微观绩效两个方面。

(1)并购的宏观效应。并购的宏观效应主要表现为：其一是并购的垄断效应；即并购将导致行业的完全或部分垄断，当然这要受到反垄断法的制约。其二是并购的产业集聚效应；即目标公司都集中于某些产业，被并购产业具有集聚的特征。其三是并购的资源配置效应；即并购在经济中主要发挥扩张和收缩两种作用，并引起现有资产的重新配置。其四是并购的经济增长效应；barron(1999)研究认为美国在20世纪70年代至9o年代的经济发展的表现得益于当时美国进行公司并购，并购在一定程度上刺激了美国公司的创新意识，为9o年代的良好发展势头奠定了基础。在对大型跨国并购的调查中发现，跨国并购对东道国经济的发展能够起到促进作用。

(2)并购的企业绩效。企业并购绩效一直是并购学术界关注的重点，对企业并购绩效的研究主要集中在并购绩效评价方法和并购绩效影响因素的分析这两个方面。并购绩效评价方法主要有事件研究法和会计研究法。关于并购绩效影响因素的研究主要是从如下几方面来展开研究的：其一是并购支付方式与并购绩效；其二是并购行业的相关程度与并购绩效；其三是并购企业的成长性与并购绩效；其四是并购企业的持股结构与并购绩效；总之，国内外关于并购绩效的评价方法及其影响因素的研究尚未得出一致的结论。究其原因，既有样本选择与研究方法的差异导致了研究口径的不同，也有选择变量的差异导致研究结果的不同。

(二)企业资源理论

企业资源理论是既产业定位理论之后在企业战略管理领域发展起来的新兴理论。它主张企业竞争优势主要来自于企业自身独特的因素，而非产业选择和定位。企业资源理论的主要思想来源于penrose(1959)的企业成长理论、nelson和winter(1982)的经济演化理论。后经过wemerfelt(1984)、barney(1986、1991)和peteraf(1993)等人的发展，现在已经成为一种基本上为学术界所认可的企业理论。

与以往的经济学研究不同的是，企业资源理论试图解剖企业“黑箱”，深入探究企业内部要素的构成及运作效率，解释为什么某些企业能够获得竞争优势，进而获取超额利润。与传统的新古典微观经济学把企业视为同质不同，该理论认为企业是一种独特资源的集合体，企业由于资源禀赋的差异而呈现出异质性。企业的竞争优势来源于企业拥有和控制的有价值的、稀缺的、难以模仿并不可替代的异质性资源(barney，1991)。企业资源的异质性将长期存在，从而使得竞争优势呈现可持续性。识别关键资源并对之进行有效地开发、培育、保护和提升是企业战略管理的重要内容(grant，1991)。

(三)资源及其分类

众多学者根据不同的研究视角对资源做出过不同的定义和分类，张伯伦(chamberlin，1933)和罗宾逊(robinson，1933)是最早认识到企业专有资源重要性的两位经济学家。他们认为企业独特的资产和能力是产生不完全竞争并获取超额利润的重要因素。彭罗斯(penrose，1959)认为一个企业的资源包括其生产资料、无形资产、资本、知识、组织结构、进程等企业可以控制的所有一切。沃纳菲尔特(wernerfelt，1984)把资源定义为与企业具有半永久性联系的有形资产与无形资产。巴尼(barney，1991)认为资源是指“企业控制的所有资产能力、组织过程、企业特征、信息和知识等等，是企业为了提升自身的效率和效益而用来创造并实施战略的基础”。他进一步将企业资源分为物质资本资源、人力资本资源和组织资本资源。格兰特(grant，1991)则区分了资源与生产能力，认为资源是生产过程的投入要素，本身没有生产能力，是生产活动要求资源进行组合和协调。企业的资源可分为六类，即财务资源，实物资源，人力资源，技术资源，名誉和组织资源。而能力是一组资源执行某项任务或活动的实力，能力本质上是许多相互影响的规范，并可以通过对企业活动的标准职能的分类来识别与评价。米勒和山姆斯(millerandshamsie，1996)提出了根据可模仿障碍对资源的分类，即以产权为基础的资源和以知识为基础的资源。以产权为基础的资源是指企业拥有的合法产权的资源，包括财务资本、物质资源、人力资源等。以知识为基础的资源则是指企业的无形技术诀窍和技能，是默会性的知识。白钦先(2001)按资源对经济增长关联度大小，将资源划分出几个层次，即资源第一层次为自然资源(n)；第二层次为制度资源(s)；第三层次为金融资源(f)；第四层次为人力资源(h)；第五层次为知识资源(k)；第六层次为信息资源(t)；第七层次为思想观念资源(i)；第n层次为第il种资源。张金鑫(2006)以企业资源理论为理论基础，根据资源转移的难易程度，将资源分为资产、能力和文化，并且认为在并购中这三者的转移难度大体上呈递增次序。

总之，有关企业资源的研究文献除了在强调企业资源的重要性这一点上是一致的之外，采取的理论出发点各不相同，涵盖了经济学、社会学、心理学和决策理论等各个领域。同时对资源的定义过杂，几乎所有的形成企业竞争优势的企业因素都可以看成是资源。但是，这些研究成果也表明了企业资源理论的分析对象——资源、能力及知识是紧密地相互联系着的(baney，2001)，它们是相互补充而不是冲突的概念群。在综合前人研究的基础之上，本文比较赞同张金鑫(2006)对资源的分类法，即将企业的资源分为资产、能力和文化。本文在此基础上对资产、能力和文化做了进一步的细分，其中，资产包括企业拥有所有权的实物资产、金融资产、无形资产以及企业具有使用权的人力资本；能力分为一般能力和专门能力。对资源的分类有了清晰的框架图之后，将有助于更好地分析资源流动的机理。

三、企业并购引起的资源要素流动机理分析

(一)一般资源要素流动机理

1．具有追求高回报率的趋利性规律。这是要素流动的首要的、基本的规律，是要素流动其他规律形成的基本原因。由于各地区的经济发展的条件存在着差异，各地的投入一产出的总体水平是各不相同的，因而地区与地区之间要素的收益率是存在着差异的。这就导致地区间生产要素的流动是从收益率低的地区流向收益率高的地区。另一方面，在同一地区，生产要素在不同行业间收益率也是不同的，生产要素在市场规律作用下会流向收益率高的行业。

2．要素输入量的距离衰减规律。要素输出地和输入地之间的距离对要素的流动量有着十分明显的影响。要素在输出过程中必须选择最佳的区位，这一选择过程是受以下因素影响的：一是要素转移的成本；输入地和输出地的距离越大，转移的成本就越大，这种成本的存在直接影响着要素的最终收益。二是信息传递的影响；信息的传递也是同距离密切相关的，一般来说，两地的距离越远，信息就越难以在它们之间传递。

3．要素流动的分散一集中一分散的阶段性特征。美国著名的规划学家佛里德曼在他的核心一边缘理论中，对要素转移的阶段性进行了描述，他认为要素的转移分为以下几个阶段：(1)前工业化阶段，生产要素处于分散状态，较少流动；(2)工业化初期阶段，生产要素大量流入核心区；(3)工业化成熟期阶段，核心区的要素高度集中，开始回流到边缘区；(4)空间经济一体化阶段，要素在特定的区域内全方位流动，生产要素重新处于相对分散状态。

虽然生产要素流动转移与经济发展阶段不是绝对表现出一对一的对应关系，但分散一集中一分散的阶段性规律是客观存在的。在经济发展的初期阶段，由于各地的发展条件各不相同，存在着少数经济发展条件较好的地区，这些地区的要素收益率较高，生产要素便逐渐向这些地区集中。当经济发展到一定阶段，经济中心地带的土地，劳动力等生产要素的使用价格逐渐提高，要素投入的边际收益率也在降低；相反，在边缘区由于经济发展条件获得了改善，要素的投入一产出率在不断地提高。当边缘区的最终收益率高于经济中心的最终收益率的时候，生产要素便会由经济中心流向边缘区，生产要素重新处于相对分散的状态。

4．要素流动组合的结构合理化规律。生产要素必须按一定的要求进行组合才能发挥它们的效能。生产要素的组合在数量上和质量上必须匹配。在数量上，各种要素必须按一定的比例投入到生产中去，不存在某一种要素短缺的“瓶颈”。才能形成最大的生产能力；在质量上，各种要素必须是相互配合的，例如，有了先进的技术和设备，就必须有懂技术、能操作的人才；否则，再先进的技术和设备也是无用的。生产要素的流动过程同时也是一个要素结构不断变动的过程，这种流动如果是促进要素结构合理化的，它就能促进经济的发展；反之，则阻碍经济发展，甚至造成很大的浪费。

(二)并购后引起资源要素流动的特殊机理

1．是综合资源要素的流动。企业并购是以商务控制权为标的的交易，是综合资源要素的交易(张秋生)。伴随着企业并购，将引起金融资本(c)、人力资本(h)、有形物质资源(o)、知识(i，如无形资产)、能力(s，包括一般能力y和专门能力x)等在特定环境(e)下的动态(t)流动，所以说企业并购引起的资源要素流动是综合资源要素的流动。

2．追求综合资源要素收益的最大化。企业并购的原因是多元且复杂的，仅为某个单一的原因进行的并购并不常见，大多数并购伴随着多种动因，所以说企业并购引起的资源要素流动往往不局限于追求高的回报率这么简单。由于企业并购是综合资源要素的交易，这使得企业并购具有追求综合资源要素收益最大化的特性。

3．不受距离的影响或者是受距离的影响可忽略不计。并购双方在决定是否进行并购时，不会以距离的远近作为取舍的标准。近年来，跨区域乃至跨国并购有愈演愈烈之势，这进一步证明了距离对于并购的影响是微乎其微的，所以说，企业并购引起的资源要素的流动不受距离的影响或者是即便有一定的影响也是可以忽略不计的。

4．是资源要素的双向流动。并购后，并购企业与被并购企业基于双方共同的利益，往往要进行一系列的包括金融资本(c)、人力资本(h)、有形物质资源(o)、知识(i，如无形资产)、能力(s，包括一般能力y和专门能力x)等的互相调配，以满足合并后企业发展壮大的需要。所以说，与一般资源要素的单向流动相比，企业并购引起的资源要素具有双向流动的特性。

企业并购基本流程篇6

关键词：企业并购目标企业估值

一、企业并购及其相关理论

1．并购的界定

一般所谓的并购是兼并与收购的简称.即购买企业的部分或整体的意思兼并(Merger)是指企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权.使其他企业丧失法人资格或改变法人实体.并取得对这些企业的决策控制权的经济行为:收购(Acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权.以获得该企业控制权的法律行为。由于在企业的兼并过程中.往往发生收购行为.所以西方学者常常把企业兼并和收购简称为Merger&Acquisition.即M&A。尽管从定义上看兼并与收购存在差别:兼并是优势企业吸收其他企业.被吸收企业最终丧失法人资格而优势企业作为存续企业继续存在其根本标志是企业法人地位的丧失和转移而收购方取得被收购企业的控制权后.可以将被收购企业解散.也可以不解散.保留其法人地位让其作为其子公司继续存在:兼并是资产、债权、债务的一同转换.而收购企业仅以收购出资为限承担被收购企业的风险。但在实际中.兼并和收购又有许多相似之处最本质的表现为它们都以产权交易为对象是企业增强实力的外部扩张策略.是企业资本运营的基本方式.同时收购又是兼并的一种重要手段和操作方式.所以实践中它们的区别很难划分。由于兼并与收购在运作中的联系远远超过其区别.所以我国通常将M&A翻译为并购或购并泛指市场机制作用下企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

2并购的相关理论

(1)效率理论(efficiencytheory)。效率理论从经济学意义上解释了企业并购的发生.认为.企业并购对整个社会都有潜在收益.而且能提高各参与者的效率.这主要体现在管理层业绩的提高或某种形式的协同效应的获得。效率理论的应用需要具备一定的前提条件企业的管理效率存在差异.并购企业拥有过剩的管理能力.而目标企业拥有过剩的资源目标企业的管理效率可以通过外部力量的介入得以改善。效率理论在解释并购动机方面具有说服力但对于并购到底起因于何种意义上的效率改进或协同效应.还有待深入的考察和分析。

(2)问题和管理主义理论(agencyproblemandmanagerialism)管理者持股比例低会造成管理者工作不努力或利用管理特权追求私人享受的问题。问题说明股东委托经理人员经营公司法人财产需要付出一定的成本.即成本。对并购中的问题.有两种典型的观点:一种观点认为.并购带来的董事会的更替和权竞争带来的高层管理者的重新任命可以提供一种控制问题的外部机制:另一种观点则认为并购只是问题的一种表现形式.而非解决方法。

(3)自由现金流量假说(freecashflowhypothesis)。自由现金流量是指超过了所有可以带来正收益的净现值却以低于资本的相关成本进行投资的现金流量。自由现金流应完全文给股东.以减小经理的权利避免问题的产生:企业通过并购.适当提高必须在未来支付现金的负债的比例.可以降低成本.增加企业价值自由现金流量假说运用“自由现金流量”解释股东与经理间的矛盾冲突.进而解释并购动因.使理论研究加深一步.但不适用于分析需要大量资金投入的成长型公司。

(4)市场势力理论(marketpower)。市场势力理论的核心观点是增大企业规模可以增大企业势力。企业势力表现为由市场份额体现的企业对市场的控制力。并购是市场竞争的结果:一方面.通过并购可以有效降低进入新行业的障碍.通过利用目标企业的资产、销售渠道和人力资源等优势可以实现企业低成本、低风险的扩张另一方面通过并购可以减少竞争对手.提高市场占有率获得长期盈利的机会。

(5)税负考虑(taxconsideration)o税负考虑认为.并购往往是由于企业难以承受高额税赋而采取的行为:有些被并购企业由于税赋重无法继续经营而做出出售的决定有些并购企业为取得税赋减免的利益而实施并购的活动。税收上的好处能够部分地解释并购的产生有过多账面盈余的企业通过并购亏损企业运用财务手段增加税前亏损额的年度分摊.可以减少每年的税收支出如果政府以税赋减免的方式鼓励并购这一好处将更加明显。但税收方面的考虑是否会引起并购取决于是否存在可以获得与税收好处相同的替代方法。

二、基于现金流量贴现法的目标企业估值分析

1，适用性及假设前提

现金流量贴现评估法又称折现现金流量模型(discountedcashflowDCF)该理论认为一项资产真正的或者说是内在本质的价值取决于该资产创造未来现金流的能力即任何资产的价值等于其预期未来全部现金流量的现值总和。资产所有者以及潜在投资者只关注现金流现金流决定一切。现金流量折现法是一种理论性较强的方法它是资本预算的基本方法在投资项目评估、证券估价等方面应用广泛。现金流量折现技术不仅适用于企业内部增长的投资如增加现有的生产能力也适用于外部增长的投资如并购。据统计大约有一多半的有收购意图的企业主要依靠现金流量折现技术对并购进行评估。绝大多数的文献表明现金流量贴现法是最科学、最成熟的价值评估方法但是这种方法的缺陷是主观性太强需要一系列的假设为前提。其理论基础基于三个假设(1)货币具有时间价值;(2)对未来产生的现金流量可以进行合理的估计(3)企业可用资本的边际资本成本与其投资资本的可转换收益是相似并且可以预测的。