企业反并购策略范文篇1

［关键词］上市公司；反收购策略；反收购

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.12.035

［中图分类号］F271［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）12-0101-03

一、上市公司反收购的意义

反收购是指为了防止本企业被其他企业公司收购兼并而进行的收购兼并收购企业或采取的防止被收购兼并的各种措施的活动或行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。随着中国股市逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击，进行反收购。

在国际证券市场上，上市公司收购高潮迭起，我国证券市场也受其影响，有收购就必然有反收购。实施反收购对上市公司的存在和发展有着重要意义。

（一）反收购行为可以保护上市公司的利益

反收购不仅提高了上市公司股东的讨价还价能力，而且当成长中的公司收到以肢解出售上市公司从中谋利为目的的恶意收购要约，或收购要约价格明显低于公司自身真实价值，或公司远期发展前景光明，可预期的未来价值远高于收购价值时，实施反收购策略能有力地维护上市公司自身的利益。

（二）反收购行为可以保证股东利益最大化

反收购行为可以保证股东利益最大化，特别是对中小股东利益的保护。作为企业的所有者，股东是收购行为所直接触动的利益群体，出于对自身利益的保护，股东不愿意丧失对公司的控制权，股东必然成为反收购的中坚力量，同时也是反收购的组织者、宣传者以及行为后果的承担者。作为企业经营参与者的广大职工，同样出于对自身利益的保护，担心的是被收购后丧失原来的职位、薪水甚至工作，因而在这种情况下，全体职员可能会选择通力合作，力求保存企业，保护各自的利益。

（三）反收购行为可以提高企业的经营效率

反收购行为会促使企业管理层改进工作方法和管理措施，提高效率。由于潜在风险的存在，企业管理层会为了规避风险而改善经营，促进战略集中，提高每股盈余与企业市值，降低成本，使收购企业很难将子公司或财产进行资产剥离，致使收购者增加收购难度，失去收购的兴趣。

（四）反收购行为可以促进形成公司股权分散持有模式

反收购行为的动因可以对股权分散持有模式的形成起促进作用。形成股权分散持有模式是公司法在21世纪的一个主要目标，而在公司章程中设立反收购条款或赋予目标公司董事会以适当的决定权有助于实现此目标。设立反收购条款，某个或某些股东就不必为防备敌意收购者而持有维系公司控制权所需要的大量股份，从而减轻主要股东的资金压力。

（五）反收购行为可以防止行业垄断

反收购所具备的垄断抑制功能使得该行为的实施有力地缓解了政府应对反垄断的压力。我国的上市公司规模较大，所处行业中市场占有率较高，上市公司全流通之后，外资并购过度发展，可能导致市场结构发生变化甚至形成行业垄断。采取反收购策略，增强公司抵御外资收购的能力，防止行业垄断，可以在一定程度上维护国家的经济安全。

反收购行为还可以促使中国上市公司更好地处理外资进入问题，以及促进公司存量资产的充分利用。

反收购作为一种市场行为能够保持目标公司的独立性，从长远看有利于公司及其股东的利益；另一方面，反收购行为会导致目标公司管理层反收购，损害股东和公司整体利益以及增加目标公司的成本和费用，造成社会资源的浪费。

二、国外上市公司反收购的一般策略

实施反收购的策略有很多种，不论采取什么样的策略都应保证在同一个前提下进行，那就是促进企业长远发展及股东利益最大化。具体的策略有：

（一）制定反收购条款

(1)超级多数通过条款：超级多数条款是指在公司章程中规定凡任命或辞退董事、决定公司的合并或分立、出售公司等事项，必须经绝大多数股东投票通过方能付诸实施。这对一些通过发行垃圾债券筹资，然后以出售被收购公司所得资金来清偿债务的收购者有很强的威慑力。

(2)董事会轮选条款：董事会轮换制是指在公司章程中规定每年更换的董事的比例以及其他限制董事会成员变动条款，使收购者即使拥有公司绝大多数股权，也难以马上获得目标公司董事会的控制权，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。该项制度规定，每次董事会换届选举只能改选更换部分董事，这样要控制董事会就必须经历一段较长的时间。

(3)“金色保护伞”：目标公司与其高级管理人员订立雇佣合同，一旦目标公司被兼并，高级管理人员失去职位，公司必须立即支付其巨额退休金。

（二）建立互相控股

相互持股是指关联公司或关系友好公司之间达成默契或协议，相互持有对方一定比例的股份，并且约定未经双方同意，不可随意出售或转让对方的股份。在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。通过这种相互持股，将大大减少目标公司流通在外的股份数额，从而达到保持控股权稳定的目的。

（三）安排“白护卫”的互驾

“白护卫”是指目标公司的友好公司，目标公司与充当“白护卫”的友好公司签订不变动协议，允许“白护卫”在目标公司遭收购时以优惠价格认购大宗目标公司具有表决权的股票或得到更高的投资回报率。

（四）收购时的反抗性策略

1.资产重组

(1)出售“皇冠明珠”：卖掉收购方所需要的目标公司资产的策略。例如1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其“皇冠明珠”——舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑，威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

（2）推行“焦土政策”：目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。

2.资本结构重组

（1）杠杆现金流出：向公司外部股东发送现金红利，而公司内部管理层和职工则领取新股以替代现金红利，现金红利的资金来源于贷款。

（2）管理层杠杆收购：目标公司的管理层以自己公司的资产作担保，融资收购自己的公司，保持对目标公司的控制权。

3.针锋相对反击

（1）帕克曼式反收购：以攻为守的帕克曼式防御，即被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时，反收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备收购的条件。

（2）自我收购：目标公司以高于敌意收购者要约价的价格，用现金或有价证券支付，向市场回购目标公司股票的策略。

4.寻求外界支持

（1）寻求“白衣骑士”的庇护：白衣骑士策略是指在恶意并购发生时，上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐故意收购者，造成第三方与敌意收购者共同争购上市公司的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格，要么放弃收购，还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况，造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

例如，1985年10月，有止咳药、水果糖、化妆品、理发品等名牌商品的维克斯公司（Richardson－Vicks）为了击退联合利华（Unilever）公司的收购，邀请宝洁公司（P&G）为白衣骑士，给予锁住选择权：如果某收购者取得了维克斯50％以上的股份，宝洁公司可以获得以低价收购维克斯的欧蕾（OilofOlay）事业部的权利。欧蕾牌肌肤保养液是维克斯的主导产品之一。即使维克斯被收购，收购者也只能买到剩下的无生气资产，因此只能作罢。

（2）提起法律诉讼：诉讼策略是目标公司在收购防御中经常使用的策略。这种方法常常是目标企业在受到收购方的突然袭击时最先想到的办法，一般的做法是通过诉讼收购者违反了反垄断法或证券法，法院可能禁止该项收购，或者延后收购的禁令。这样目标公司管理层可以争取到更多的时间采取对策来防御收购或者寻找一个白衣骑士（即友善的出价者）。典型案例：美国联合碳化物公司的反收购战。1984年，美国联合碳化物公司在印度博帕尔的一家工厂发生严重的毒气泄漏事件，导致2000多人丧命，公司付出巨额赔偿，负债累累，企业形象受损，财力陷入困境，交易所的股票价格一蹶不振。1985年夏天开始，CAF公司陆续大量购入该公司股票，1985年9月突然宣布已拥有该公司10%的股票，并向纽约证券交易所提出全面收购的请求。1985年12月7日，CAF提出收购要约，以每股出价68美元，以全部支付现金的方式收购。联合碳化物公司的董事会回应拒绝，认为出价太低，每股至少85美元。于是联合碳化物公司聘请摩根士丹利银行，并聘请了一家反收购经验丰富的律师事务所，共商决策。其对策是：首先寻找一位愿意充当“白衣骑士”的公司，实施友好兼并，以替代CAF公司，然后实施“帕克曼”式防御，借助摩根士丹利银行的支持进行杠杆融资，反过来收购CAF公司，最后采取交换报价的方式，以每股85美元，回收35%的公司股份。经商讨，最后的选择是采取自我收购公司股票。但CAF的最后出价是收购报价提高到每股现金74美元，之后表示如果联合碳化物公司董事会愿意友好协商可将报价提高到每股78美元。最后联合碳化物公司的反应是拒绝CAF公司的收购要约，出售公司生产名牌产品的几家企业，将回购股票的份额提高到55%，增加剩余股票的分红派息水平。结果是1986年1月CAF公司撤回报价，放弃收购活动。

三、我国上市公司反收购策略创新

（1）发行可转换公司债券。可转换公司债券是一种根据约定，可以在将来某个特定时间、按特定条件转换为普通股的特殊公司债券。关联公司通过相互持股来防御敌意收购是十分必要的。但是在收购者尚未出现时大量持有关联公司的股份对本公司而言是一种负担，势必影响本公司的资本结构和资金流动性，使本公司的扩张能力受到制约。公司可以发行可转换公司债券，即成员公司可互相发行长期可转换债券，转换条件可设置为一旦发行方受到收购威胁时，发行方有权将发行在外的债券转换为股票。由于成员公司间发行及认购可转换公司债券的资金可以相互抵消（忽略发行证券的手续费），从而成员公司的资金流动性和扩张能力将不受影响。

（2）采用信托方式。信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。信托是一种特殊的财产管理制度和法律行为，同时又是一种金融制度，与银行、保险、证券一起构成了现代金融体系。

企业反并购策略范文篇2

关键词：上市公司收购；公司治理结构；制衡

国内著名学者吴敬琏教授认为公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。因此，公司治理结构可理解为是合理配置公司内部的股东、董事、经理层之间的权利、责任与利益关系，使三方各负其责、协调运转、相互制衡，以确保公司有效运行的体制。从资本市场看，公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心，以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购已成为影响上市公司治理结构外在强有力的制约与推动力。因此，为进一步完善我国上市公司治理结构，首先应针对上市公司收购对作为目标公司的上市公司治理结构的传导作用机制做系统性的分析。

任何事物都有其两面性，国内外众多学者的研究与企业实践既充分肯定了上市公司收购的积极作用，也承认上市公司收购有其局限性。客观评判上市公司收购的价值，实际上是权衡上市公司收购的正负面影响，并形成对其全面、理性认识的过程，以扬其利而避其弊。

一、上市公司收购对公司治理结构传导机制的积极面分析

上市公司收购是一项系统工程，它并非仅仅是一次单纯的股权交易过程，而是一个时刻影响上市公司的市场，本文将系统分析上市公司收购对控股股东、董事、经理层决策行为的积极改进作用。

（一）上市公司收购市场中的潜在被收购压力的传导

1、上市公司收购对企业的控股股东的约束力。如果公司的业绩下滑，会使大股东的财富贬值，其持股比例越高，财富贬值就越大，控制权受到的威胁也越大，最终就有可能遭遇被收购的命运。而如果上市公司被收购，随着控股权的变更，原有的控股股东将失去控制权，对其自身最大的损失莫过于控制权私人收益的丧失。因此，在上市公司收购市场中，控股股东的利益关联性最强，而为了确保其自身对上市公司的控制地位，控股股东将会权衡共享收益与私人收益，并相应调整自身对所控股上市公司的治理策略，从而在一定程度上制约了控股股东获取私人收益的偏向，有利于维护公司全部股东的利益。

2、上市公司收购对管理层的约束。在上市公司被收购后，收购方一般会重组董事会和经理层，而离开管理层就意味着会丧失具有专有性的控制权收益。同时，在职业经理人市场中，这种离职经历会对其作为职业经理人的声誉产生不利影响，有研究表明美国首席执行官在企业被并购失去职位后的3-5年内难以找到与原来收益相当的职位，很大一部分首席执行官被迫转岗到顾问角色。因此，上市公司收购必然对现有公司管理层有一定的警示与约束力，从而约束其追求自身利益最大化的本能动机，激励其在公司治理方面做出更大努力，以增加公司价值。

（二）收购与反收购博弈的积极影响

1、现实的被收购压力强化了股东、管理层的行为规范。（1）作为目标公司的股东，在现实的被收购风险下，一方面，会积极修正自身行为，调整相关策略，提升公司价值；另一方面，收购方的举动也在一定程度上传递了有关管理层效率的负面信息，使公司股东对管理层能力产生了怀疑，从而会重新评价公司现有管理层的工作能力，决定是继续留任现有管理层还是选聘新的管理层，从而优化公司的管理层资源。（2）作为目标公司管理层，现实的被收购经历远远比潜在的被收购压力对其影响力要强得多，他们在面对现实的被收购风险时，会积极争取广大股东的支持，以更加努力的工作证明自己的能力。而如果在反收购成功或避免了被解聘的危机后，管理层会以更加努力的工作来兑现自己的承诺，从而使管理层的工作潜力被尽可能的激发出来。

2、成功的反收购经验，增强股东、管理层的整体抗风险能力。（1）成功的反收购经历增加了公司应对被收购风险时的经验。股东与管理层会相应的积极调整公司策略，增强企业的整体抗风险能力，同时，成功的反收购战对市场中其他的潜在恶意收购者也有一定的警示作用，有利于企业的持续稳定发展。（2）由于在证券市场中，股价并不能充分而准确地反映公司的全部信息，即股价并不能完全代表公司的现实价值，所以就会存在有些公司被市场低估的可能性。这类公司虽然股价偏低，但并不代表它的管理层是低效的，如果有投资者发现了此类企业就会认为对其进行收购是有利可图，进而实施收购计划。此时，公司股东一般会认为在位管理层是高效的，无需通过收购提高管理效率，就会采取有效的反收购策略，维持管理的高效率，从而避免收购可能带来的替换高效管理层的负面作用，股东与管理层的积极协调沟通，会增强相互间的信任感，增强公司的凝结力。

（三）收购成功后的结构性整合

上市公司在被收购后，伴随着控股股东的变更，根本性的变化是公司股权结构被重构。作为公司治理结构构建与运作的最基本要素，股权结构的重构进而会影响到股东、董事、经理层权责利关系的重新权衡组合。

1、股权结构的优化重构。新控股股东尤其是战略性大股东，会优化上市公司的股权结构及打破原有的股东之间、股东与董事会和经理层之间的制衡体系，而建立一种更为积极有效的相互制衡关系。一方面，战略收购者收购公司的目标是增强公司的核心竞争力，会强化了控股股东为广大股东谋求共享收益的决策倾向；另一方面，上市公司在被收购后，收购方为了使自身的战略整合理念尽快融入上市公司，会对上市公司采取更为严格的监管态度，从而降低被收购公司的成本，增强股东、董事与经理层间的制衡关系。

2、管理层的优化重构。Dickerson建立了一个反映企业过去的发展状况对当前被接管概率影响的函数，分析结果表明：接管市场能够识别业绩低下的企业，其中利润与接管概率之间存在显著的负向关系。实践也证明了企业业绩低下就更容易成为被收购的目标。通过上市公司收购优化重构上市公司的董事会与经理层，选聘更能胜任工作的管理层，是一种发挥优胜劣汰、强制性的优化公司治理结构的方式。即使是上市公司收购市场中的强强联合方式，虽然没有撤换现有管理层，但是将现有的或结合现有的及新引入的人力资源的重新整合，也能重新配置上市公司管理层，更大限度的优化管理资源。

二、上市公司收购对公司治理结构传导作用机制的消极面分析

上市公司收购对股东、董事及经理层的权责利制衡与促进作用，还需要相关机制有效运行的配合，但由于资本市场等相关机制的局限性，使上市公司收购并不能完全理性化，从而导致股东、董事及经理层的部分非理倾向。本文从三个主要的诱导因素分析上市公司收购对股东、董事、经理层决策所产生的消极影响。

（一）股价信号的非完全有效性及后果

Fama提出了“有效市场假说”，该假说用证券价格的信息含量判断证券市场的运作效率。大多数实证研究表明，发达国家的证券市场符合弱态有效或半强态有效，作为发展中国家，现在证券市场中股价信号的非完全有效性就有可能导致股价与企业真实价值的一定程度的脱节，从而产生对处于市场中的企业的公司治理结构的消极影响。同时，由于市场的弱有效性，主要影响上市公司收购市场对上市公司的潜在被收购风险，即与公司的日常经营决策有很大的相关性，因此，股价信号的非完全有效性主要对上市公司的董事与经理层的决策有较大消极影响。

1、导致管理层的短视短视行为。一般来讲，关于公司未来经营的信息在传递技术和分析上是困难的，从而对一般的投资者来说具有不可确定性，因此，投资者更乐于也更容易收集和评价那些反映短期绩效的信息。而股价一般只能反映公司近期的经营业绩，不能反映公司长期的综合经营状况。因此，公司的管理层为了能够使得短期指标有良好的表现，避免使自己的公司成为被收购的对象，就更容易追求短期业绩的改善和股利的增加，而忽视以至放弃那些难于被市场评价但能真正提高企业效率的长期投资战略，不利于企业的持续发展。

2、诱发管理层的造假行为。收购主体一般会利用公司股票市场价格/资产内在价值这一指标对目标公司进行评估，而在证券市场中企业的报告利润在一定程度上影响着股票的价格，因此，管理层在无力提高企业业绩时，为了确保既得利益，就有可能采取各种各样的手段“提高”企业的账面业绩，因此，上市公司收购市场就可能诱发上市公司的造假行为。

3、管理层的相对稳定性减弱。由于股价信号的不完全性还会造成被市场低估的企业存在，而这类企业也很容易成为被收购的对象，而对于被收购方而言，受影响最大的莫过于管理层，处于过大的被收购压力下，会使管理层过分关注于控制权的争夺，而不能专注于公司的经营发展，不利于自身能力的发挥，因此会造成企业内优秀人才的流失。

（二）收购方非战略性收购动因及后果

仅仅是基于收购方管理层利益驱动或投机目的等非战略性收购，会使上市公司处于一种不稳定的状态，而且基于这种动因的上市公司收购一般是恶意收购，会引起被收购公司的强烈抵抗。收购活动的动荡性，一方面，容易使公司的管理层因为无法忍受频繁收购活动所带来的不确定性、模糊性和压力而离开公司；另一方面，使现有及潜在投资者也因为存在极大的不确定性风险而不愿长期投资该企业，从而不能确保公司的可持续性发展。陈小林对1996～2001年发生了控制权转移的事件进行了研究，结果显示：无论短期业绩和长期业绩，发生多次控制权转移的公司业绩更差，控制权多次转移的并购活动，更可能是投机性并购，公司控股股东的频繁更换无益于目标公司价值的提升。

（三）目标公司的非建设性反收购策略及后果

在上市公司收购市场中，现有控股股东和管理层为了维护自身控制权，对收购企图必然会做出相应的反应，问题的关键是现有控股股东及管理层采用了什么样的反收购策略。反收购策略可以分为建设性的反收购策略和非建设性的反收购策略。建设性的反收购策略是指通过积极提高管理水平，更勤奋地工作，采用更有利的企业战略等对提高企业效率有利的手段，来使股票的市场价格居高不下，让收购公司失去兴趣，非建设性的策略是一些对公司的经营没有好处，只是为了阻止收购发生的行为。如果目标公司现有控股股东及管理层在应对上市公司收购市场的收购压力时，采取非建设性的反收购策略，确保自身利益，将会制约上市公司收购市场应有的对控股股东与管理层的监督与约束作用的发挥。

通过以上分析可认识到：一方面，股东、董事和经理层既是构架公司治理结构的关键因素，又是收购过程中的关键利益人，而上市公司收购作为公司主要的外部治理机制，通过股权的传导作用，最终作用于股东、董事、经理层三者的决策，规范、制约三者行为，对三者的权责利关系起到制衡与促进作用，从而对完善公司治理结构发挥积极作用。另一方面，由于上市公司收购自身存在的局限性及对股东、董事、经理层三者的权责利的制衡与促进作用需要相关机制的配合，上市公司收购对公司治理结构也存在一定的消极破坏作用，但有些制约条件并非是一成不变的，如资本市场、法规等都可以不断完善，从而增强上市公司收购对公司治理结构改善作用的整体效果。

参考文献：

1、吴敬琏.建立有效的公司治理结构[J].天津社会科学,1996(1).

2、AgrawalA,JaffeJ.F.MandelkerG.N.ThePost-mergerPerformanceofAcquiringFirms:ARe-examinationofAnomaly[J].JournalofFinance,1992(47).

3、FamaE.F.EfficientCapitalMarkets:AReviewofTheoryandEmpiricalWork[J].JournalofFinance,1970(25)

企业反并购策略范文篇3

关键词：并购；人力资源；管理；整合

企业为了追求利润和可持续发展，并购已成为国内外企业发展采用的重要手段。从世界各国的众多并购实践来看，虽然企业并购的数量和规模不断上升，但并购成功的企业却为数不多。调查显示，有66%并购后的企业未能实现并购前期望的价值，导致失败的主要原因在于并购后的整合[1]，在并购过程中，许多企业一般都关注财务结构与规划、并购后的商机与获利率等，往往忽视了人力资源战略的重要性。企业并购人力资源整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的人员的系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。企业并购人力资源整合策略服务于企业并购战略和各业务战略，在并购中支撑各业务战略的实现，是并购企业整合策略的重要组成部分。事实上，并购涉及的不仅是控制硬件资产、市场、技术与人、资金，还有组织结构调整、管理风格差异、员工期望与文化融合。因此，并购交易的完成并不代表并购的成功，反而是更沉重管理任务的开始，甚至可以说并购后的人力资源管理整合是企业并购成败的关键所在。一般来说，并购后的人力资源管理整合策略主要有以下几个方面:

一、明确人力资源管理角色

要使并购达到预期的效果，人力资源管理需要扮演一个非常重要的角色，Greengard(1997)指出，虽然CEO与财务部门可能是主导合并案的主角，但并购后必须有一个部门在管理改变方面负起巨大的责任，妥善的安排、部署，使并购过程平顺。Holbeche(1998)指出人力资源部门在企业并购时，应扮演一个指导者的角色，向员工解释合并的理由，以澄清预期和说明当前最重要的事。高层管理者必须与员工建立关系，人力资源部门则必须帮助主管规划处理人事问题。人力资源管理人员在这个过程中往往能有效避免组织在转换过程中可能造成的负面影响。

二、裁员策略以及留住优秀人才

企业在并购后，在具体裁员过程中的管理工作和留任员工的工作效益之间，有着密切的关系。只有当留下来的员工依然信任和忠于企业，保持高度的积极性时，裁员后企业的效益才可能提高。因此，在裁员之前，管理者必须先思考有无替代裁员的方案，比如像安排公司内其它工作、利用改变薪酬措施等。若必须裁员，公司要告诉员工裁员的原因和选裁对象的标准。在确定裁减对象时要做到公平透明，并应努力帮助被裁掉的员工，如公司契约解除时的福利、奖励提早退休、提供再培训机会等。

要留住优秀人才需要注意：并购企业要明确对人才的态度。如果并购企业重视人才和人力资源管理，目标企业人才将会感觉到继续发展的机会，从而愿意留任。很多企业在并购后，都会通过与目标企业人才直接沟通，保留其职位，让员工了解公司未来的经营方向，并有效地消除员工心里的疑虑，从而既实现了平滑过渡又留住了关键人才；还要制定实质的激励措施，如加薪、员工认股。人才留任激励措施，在收购协商中一直是并购双方关注的焦点。转贴于Schweiger和Ivancevieh(1987)认为有四种奖酬形态在并购中扮演重要角色，分别是工作保障、薪酬福利、工作自主程度和绩效反馈，而其中工作保障是最重要的因素。

三、并购的沟通

并购整合过程中沟通的完善与否对组织目标的完成和员工态度的影响很大。并购还处在规划阶段的时候，一般而言，企业并购属于机密行为，仅由公司高层核心人员知晓，消息曝光往往在签约之后。对于后知的公司员工而言，将产生冲击和不安。员工会试图寻找信息来减少不确定，这个时候往往是沟通最需要的时候。有关部门对人事经理的调查发现，在沟通方面，大部分公司都同意当知道与员工相关的信息时，应尽快与员工沟通，并提供正确的信息。并购前就应先建立整合的策略，在合理的范围下，提供员工有关人力资源管理的信息，使其了解可能面临的影响，关心并协助员工渡过此尴尬期。在沟通内容方面，着重在公司并购的理由、福利改变、工作保障、工作流程改变等。并购后的沟通也非常重要，在沟通前，公司必须了解：员工为了什么在这公司工作?钱或其它因素使员工产生忠诚性?人员间有何派系，其冲突性如何?对内部人员的特性能了解，才能整合并取得认同感，同时还能了解公司营运上可能的问题，采取必要的补救措施。与并购前沟通工作着重在工作保障和福利上不同的是，并购继续进行时沟通议题则应转向未来。

四、快速行动完成整合过程

如果被收购企业的组织结构在交易完成后如果不能迅速明确，权限不明、责任不清会在部门之间、雇员之间造成不少摩擦和冲突，还会大量分散管理层的精力，但他们无法专心致志于并购后的整合。同时，长期存在角色模糊感的员工，对工作的满意度和工作努力水平会降低，他们的工作绩效也会随之下降。并购对员工造成的心理压力往往是导致员工行为与企业目标发生偏离的最根本原因。因此，并购完成后尽快明确每个员工在新企业中的角色、责任和工作关系是缓解员工心理压力的一项最基本的工作[2]。

五、整合新的企业文化

一个好的企业文化是企业的核心竞争力之一，它具有不可模仿性。对被并购的企业来说，原有的企业文化不会因为被并购而立即消失，它将会在较长时期内影响被并购企业员工的心理和行为模式。因此，并购中企业文化整合可能是最难的一个环节。并购企业不能急于求成，立即把并购企业的企业文化强行在被并购企业推广，这样容易造成强烈的抵触心理，造成优越感与自卑感、期望与失望的冲突等。例如，日本石桥(普利斯通)轮胎并购美周火石轮胎就是一个文化整合失败的典型例子。日本公司把自己的管理方法(品质管制、报告系统)强制用在新组建的公司中，无视美日文化之间的差异性，最终导致了两败俱伤的悲剧。

新的企业文化的整合应注意：明确并购是方式、手段；考虑双方企业的文化背景差异；文化整合要有耐心；杜绝以自我为中心的文化整合模式；明白文化整合的关键是要评估双方企业的文化特质，找出差距与相容性，然后再决定宜采取的文化整合模式(征服型、融合型、共生型、掠夺型)。

在此前提下，企业通过定期举办情况通报会或采取其它沟通方式，让员工知道企业的愿景、使命与价值观；通过介绍新的领导团体，举办企业研讨会等，使员工全方位参与企业活动，增强新团队的向心力，促进上下级之间、同事之间的相互了解、信任，让员工在不知不觉中融人到新的企业文化中[3]。

参考文献

[1]李明，杨倩，唐可.企业并购过程中的人力资源整合.

企业反并购策略范文篇4

企业并购是高风险的战略投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，因此对整个并购活动实施内部控制和建立合理的内控评价体系是十分必要的。本文以内部控制理论和项目管理理论为基础，将企业并购活动视为一个项目进行流程细分，构建出一套较为完整的并购风控机制。

关键词：

内部控制；并购流程；并购内部控制机制；并购内部控制评价

一、引言

并购已经成为企业提高核心竞争力、实现快速发展的主要途径。然而企业并购是高风险的战略和投资活动，风险贯穿于并购活动的始终，企业并购能否实现并购目标，关键在于能否控制并购过程中的风险。

二、并购内部控制机制与评价

1.并购流程界定。

1.1并购并购决策阶段。并购决策阶段是指从制定并购战略开始到签订并购协议为止的期间，具体包括并购决策前期准备、审慎性调查、交易谈判及实施等环节。其明确的阶段标志为并购协议的签署。并购前期准备主要包括战略制定、目标搜寻、目标筛选及确定和首次面谈。企业的发展战略决定并购的方向，企业需要依据企业战略制定并购战略，通过不同的途径搜寻目标，并根据一定的标准筛选和确定目标企业；审慎性调查是指并购方在筛选到并购目标企业后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标企业的真实情况。审慎性调查表应包括需要调研的所有重要内容。并购交易实施阶段是实质性进展的关键环节。其明确标志位并购协议的签署。其核心的工作便是交易结构的设计，主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常包括估值定价、支付方式、融资方式、会计处理方法和税收等诸多方面内容。最后进入与目标企业的谈判阶段，并购谈判小组按照既定的交易结构与目标企业谈判，最终在并购细节磋商成一致的基础上签订正式协议。

1.2并购接管阶段。并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，包括委派董事会、经营管理层、相关工商法律手续的变更等。以并购活动相关法律文件、执照变更的完成作为接管的结束。并购方应根据并购或者改制的目的，成立企业产权界定小组，明确企业的产权归属；最后在并购后新公司董事会及其他高级管理层的变更组建过程中优化企业的新公司管理组织结构。

1.3并购后整合阶段。并购后整合阶段是指并购双方成立整合工作组开始对双方公司的资源进行重组整合的过程，内容包括对公司战略整合、业务整合等。战略整合是指并购企业根据并购双方的具体情况和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并。

1.4评价阶段。评价阶段是指对企业并购整个过程，即决策、接管、整合也包括评价本身的控制过程、控制结果进行综合性的评价，从而发现并购过程中内部控制体系存在的缺点与不足而进行修正的过程。

2.并购内部控制机制。

2.1决策阶段。并购决策阶段的主要风险包括产业风险、信息不对称风险等。

2.1.1产业风险：并购方未能根据产业生命周期和双方的产业关联度，合理确定通过并购所进入的产业，从而导致并购偏离目标的可能性。

2.1.2信息不对称风险：由于并购者与目标企业处于信息不对称地位，并购方在并购前未能制定周密、合理的审慎性调查计划等原因，使得并购方缺乏对目标企业及其行业的充分了解，导致对目标企业资产价值和盈利能力判断失误。

2.2接管阶段。接管阶段的主要风险包括组建新董事会的风险、推选经营管理层的风险等。

2.2.1组建新董事会的风险：并购交易协议签订后，并购方应及时接管并购目标并组建新公司董事会。若董事会成员构成不合理，可能会使得新公司的发展方向和并购方战略出现偏差，得不到预期的并购效果。

2.2.2推选经营管理层的风险：新公司董事会推选产生经营管理层的风险主要是经营管理层的管理文化、理念与新公司战略不一致导致并购过渡期经营管理偏离新公司战略目标的可能。2.3整合阶段。并购整合阶段的主要风险包括战略整合风险、人事管理风险等。

2.3.1战略整合风险：并购后双方的战略匹配不当导致的新公司战略定位不清的风险。

2.3.2人事管理风险：并购后由于并购人力资源整合不合理而导致人才流失等的风险。

2.4评价阶段。评价阶段的主要风险包括设计风险、执行风险等。

2.4.1设计风险：通过并购后的评价可以发现企业并购过程中存在的问题，从而积累经验，为今后的并购活动更好的效果。评价指标体系设计的不合理，指标体系单一，或者监控标准设立不合理，不能全面反映并购整个过程存在的问题，不能更好的积累经验。

2.4.2执行风险：并购完成后的评价的指标体系并没有很好地得到应用，管理者不关注并购后的评价过程，不收集反馈信息完善并购活动，使的不能够更好的积累经验。并购内部控制体系是运用于每一个并购流程中的。（1）根据企业内部的控制环境，确定管理层对承担风险的态度，分析企业所能承受的风险容量；（2）设定并购决策环节的目标，设立目标是要考虑公司整体战略、经营、财务报告以及合规性目标，并且目标要能够清楚地被描述出来；（3）对影响并购决策目标实现的事项进行识别，估测各项风险发生的可能性和影响，制定应对措施；（4）选择相应风险应对措施后，需要制定执行计划和切实执行相应程序来保证企业有效地实施应对措施；（5）保证信息在企业内部准确、畅通地传递，决策效地转化为控制活动；（6）监控则是指企业需要对并购活动规定明确的监督主体、监督制度和报告制度，以保证并购过程中各个控制环节的有效进行。构建并购内部控制机制，主要包括设计机制、执行机制和评价机制三个层面。其中设计机制是指并购内部控制体系的设计和制定主要根据COSO五要素理论来设计并购内部控制制度，将内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控五要素应用到并购流程阶段；执行机制是指并购内部控制体系的执行和控制机制，主要是对设计的并购内控制度在整个并购流程阶段持续一贯的执行，通过控制每个流程主要关键风险点来降低风险水平；评价机制指并购内部控制体系的评价和反馈，根据检查和反馈信息调整并购内部控制的设计和执行情况，实现并购内部控制系统的动态和循环监控。环环相扣构成并购内部控制机制。

三、并购内部控制机制评价

并购内部控制机制评价分为并购内部控制的设计评价和执行评价，目的在于检查内部控制的设计和执行是否降低了并购活动风险。内部控制设计评价即判断并购内部控制机制是否能够达到有效的控制风险的作用。内部控制执行评价包括过程评价和结果评价。过程评价即判断并购内部控制机制是否持续一贯的执行。企业可以将机制执行的程度划分为5级（完全执行、基本执行、执行一般、执行较差、未执行），并对执行的不同程度进行详细界定。对于结果评价，企业需要进一步区分定量和定性指标，对单项评价指标进行评价可以明确内部控制缺陷的具体所在，通常可采取综合评分法、综合指数法、功效系数法等。定性指标通常可采取专家评议法、综合判断法等。在对定性指标进行评价时，需要评价人员借助审计模式下测试内部控制的方法来加以判断,通过对并购内部控制的全面的评价，为并购内部控制的缺陷提供意见，并对并购内部控制的发展积累宝贵经验。四、结语本文首先在项目管理的理论基础上对我国并购的流程划分为“决策-接管-整合-评价”四阶段，通过对并购流程的不同阶段的关键风险进行控制，建立一套包括设计、执行和评价的完善的并购内部控制机制，阐述了并购并购内部控制机制评价的方法，为企业并购实务操作过程中风险的防范提供了依据。

参考文献：

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[2]蒋骋.一般企业的并购流程和内容的探讨[J].中国乡镇企业会计,2012,(10):228-229.

企业反并购策略范文

摘要：并购是现代企业在激烈的市场竞争中迅速扩张与成长、提高核心竞争力的有效手段。现实中并购策略实施的整体效果并不理想。为研究这一现象并对现实中企业并购后提升业绩提出一些有意义的指导，通过对影响企业并购整合效果的各因素的分析，提出了企业并购价值的评价方法，从营销角度说明企业资源的有效整合是达到并购协同效应的必须途径。

关键词：并购；营销；整合效应

中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：1672-3198（2011）05-0142-03

1并购与营销整合

企业并购概念是“兼并”、“收购”、“接管”等概念的统称。按其侧重点不同、可以分为兼并、收购、合并三种形式，无论何种形式的并购，企业运用这一方式的主要目的是通过并购做大做强企业、扩大市场份额，从而在激烈的市场竞争提高核心竞争力。并购必然导致不同企业主体的重新组合与再构架，这也就导致其市场营销力量的整合，因此，市场战略整合与市场资源整合就成为企业并购完成后整合的核心内容之一。

2影响营销整合效应的因素

从现阶段企业并购的实践看，并购产生的营销整合效应的发挥主要由生产能力、产品创新、品牌、渠道、市场信息与知识、顾客资源为一体的市场资源综合作用产生。本文对各要素的分析如下：

（1）生产能力。企业并购后，可以对各事业单位的规模进行调整，使其实现最佳规模而降低生产成本；可以把原有相同的产品由专门的生产部门进行生产，提高生产和设备的专业化程度以提高生产效率；可以通过生产过程或工序的一体化，加强生产的协作或降低中间环节。

（2）产品组合与创新。①产品组合。产品是市场提供物中的关键因素。营销计划起始于如何形成一个提供物以满足目标顾客的需要或欲望。顾客常用三个基本因素评判该提供物：产品特点和质量，服务组合和质量，合适的提供物价格。不同企业在这方面的能力显然是不同的，因此，并购企业可以在产品组合上通过产品组合营销实现企业产品销售结构和量上的双重优化。②产品创新。产品创新的作用可能是以下二者之一：它能降低生产成本；它能改进消费者眼中的产品，增加顾客剩余价值。

从经济学角度分析，降低成本的创新使供给曲线向下移动，而改进产品的创新使需求曲线向上移动。

图1描述了产品创新的经济意义。初始均衡点E°的价格是P°，数量是Q°。创新使需求曲线从D°上移到了D′，新的均衡变成了E′点（P′，Q′）。阴影面积表示的是初始状态时消费者剩余（CS）和生产者剩余（PS）之和。消费者剩余是位于P°E°之上的阴影三角形；生产者剩余是位于P°E°之下的阴影部分。创新使需求曲线上移到了D′，从而使消费者剩余与生产者剩余之和增加了图中带斑点的面积，现在的消费者剩余与生产者生产剩余是以（P′E′）来划分的。生产者剩余一定增加了，但消费者剩余的变化就复杂得多了。虽然消费者剩余整体上增加了，但以前的消费者剩余有一部分现在转移成了生产者剩余。

（3）品牌。品牌是企业长期经营活动中建立起来的一种无形资产,它一旦形成就不再依赖于企业的有形资产,而是通过与品牌相对应的产品定位,在顾客心目中树立良好的企业形象,为企业带来高于同行平均利润水平的回报。品牌竞争已经逐渐取代了以价格竞争为主的市场竞争阶段,引导市场进入高级竞争阶段,品牌已经成为企业在商战中取胜的一把利剑。品牌通过并购,从优势方向被并购企业转移和延伸,一方面实现了品牌效应,另一方面也实现了核心能力的扩展和强化。

企业并购过程中的品牌整合就是在并购完成后并购双方的品牌选择。并购完成后积极、适当的品牌整合策略有利于利益相关者及时准确地理解并购方的基本整合思路、促进并购双方组织的快速融合、尽快显现并购价值。实际操作中，并购方企业可以选择以下5种品牌整合策略：采用并购方品牌、被并购方品牌、联合品牌、双品牌共存和新创品牌。但无论采取何种策略都是为达到企业并购后品牌价值最大化。

（4）渠道。①营销渠道是构筑企业市场营销能力的重要资源。并购后企业通过对并购双方销售网络渠道的整合，拓展产品的销售渠道来实现对营销网络的优化。②基于营销渠道优化的企业并购，其动机包括：一是销售网络通道的获取；二是营销渠道资源平台的延展，让现有网络渠道发挥更大的作用；三是现有营销渠道的强化和保护，即通过把竞争对手兼并后，消除对手对现有网络的侵蚀和冲击，强化现有销售网络的刚性。③获取并购对象的渠道资源常常是企业推行并购策略的重要动因。以下四点可作为并购方针对任何新获渠道的整合思路：第一是整合对象自身的市场拓展实力评估，要点在于评估对象的现实规模、成长历史和竞争优势等方面。第二是整合对象和并购后的上游供应商进行持续、深入合作的意愿。第三是针对并购对象的渠道管理现状进行系统考察，这主要体现在相关的流程与制度的完善程度与执行现状、上下游合作融洽程度等方面，以此推动并购完成后并购方整体渠道管理水平的提升。第四是新获渠道与自身已有渠道的替代与互补情况，以此作为并购完成后整体渠道策略的重要支撑。

（5）顾客。注重企业为顾客提供价值，注意避免并购中发生营销问题，以免有损企业为顾客提供价值的能力，因而影响企业业绩。

注重提高顾客让渡价值。顾客让渡价值与顾客满意度有很重要的相关关系。如果并购活动能够提高顾客让渡价值，就会同时增加关系性营销资源；如果并购损害了顾客价值，则股东价值也很可能受到损失。因为，股东价值和顾客让渡价值是统一的，没有顾客或者市场的认同，企业的价值就无法实现。

（6）营销传播沟通。现代营销不仅要求开发优良的产品，制定有吸引力的价格，使它易于接受。公司还必须与它们现行和潜在的利益关系方和公众沟通。每个公司都不可避免地担当起传播者和促销的角色。营销传播组合主要由五种传播工具组成：广告、促销、公共关系与宣传、人员推销和直接营销。这五个方面对于不同企业来说其优势所在并非一样，开展营销整合，其主要目的就是要将这五个方面统筹考虑，挖掘各个企业的优势，形成一个完整的营销传播组合链，并超越并购前的单一企业营销传播工具，给予并购企业完成良好的企业形象，提高企业品牌资产价值和顾客忠诚度。

（7）信息与知识。信息与知识会影响到商业竞争优势以及企业的经营面貌。因此，对并购后企业信息的整合将促进营销整合。通过并购后企业对电子信息网络的整合，使信息的生产、储存、控制和使用实现空前进步，极大的降低信息的使用成本，并进一步提高信息的社会价值。

作为并购企业而言，需要从企业和被收购企业之间的协调性方面考虑，从整个企业的价值出发，进行企业价值源泉的取舍，部分价值最优不等于全局最优。注意发挥企业并购的营销整合的正效应，而不是单纯的以并购方的营销要素替代被并购方的营销要素。

3并购企业整合价值的体现及评价

3.1整合价值的体现

（1）提高收入。收入的提高可能是因为销量的增加。通常合并后的企业面向更广阔的市场，或者提供更丰富的产品线，或者两者兼而有之，从而有效地促进销售的增长。收入的提高也可能来源于某些产品的价格的提高，尤其当收购创造了战略优势，如成为某项技术或产品的独家供应商。预测收入必须谨慎行事，收入的提高依赖于很多外部因素的变化，特别是客户和竞争者的反应。两者都难以预测，并且从很大程度上说，这些也不由收购后的企业所控制。同时，企业也要设想竞争者的反应，如竞争者推出新产品和降价。合并后的企业充分利用分销体系能拓展产品或服务，提高收入，丰富的产品线也有利于企业参与原先作为独立企业所无法涉足的竞争领域。

（2）降低成本。企业可以通过兼并对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，降低企业的生产成本。这主要是由于购并完成后，不变的固定成本及高层管理费用等可以在更大规模的产品中分摊而造成的单位产品成本降低。可以节省营销费用，利用同一销售渠道来推销可以节约营销费用。节约交易成本，当市场交易成本较大时，企业进行纵向并购，使外购产品成为内部交易，有效地降低和节省了市场上发生的交易成本和费用。企业规模的相对扩大也使得企业的直接筹资和借贷都比较容易，一方面降低了资金成本，另一方面也使其有足够的资金来适应环境和宏观经济的变化。

3.2整合价值的评价

（1）营销整合收益的来源。营销整合收益是并购带来的效益与效率提高，可以分为收入整合与成本整合。整合收益包括竞争地位的增强和核心竞争力的增强对未来业绩的有利影响、并购双方的互补效应、关系性和知识性营销资源转化的价值。成本整合源于规模经济、范围经济、学习曲线和关系资源带来的成本缩减。

（2）营销整合的成本。营销整合的成本包括为达到并购整合的收益而产生的成本和失败成本。为达到并购整合的收益而产生的成本是企业可以预料到的，包括协调成本、妥协成本和刚性成本。业务单元之间为了实现协同在制定计划、分配资源、确定任务等方面进行协调的成本被称为协调成本；协调活动要求有一致的运作方式，这就会产生妥协成本，一种最大的妥协成本就是失去顾客；刚性成本与企业对竞争环境变化的反应变慢以及由于并购而产生的退出壁垒有关。失败成本，包括为原先就不存在的整合而花费的精力和财力以及失去顾客、交叉销售等引起的成本。

（3）营销整合的净价值。通过分析企业并购之后整合带来的收益与发生的成本，企业可以权衡由并购带来的整合净收益。在各种收益与成本中，有些是可以度量的，有一些是不能度量的，对于可以度量的因素，企业可以在各种情景下评估整合的收益、成本和损失，然后根据各种情况发生的概率来综合评价整合净价值。对于无法度量的因素，可以在定性分析的基础上考虑。

并购后的整合效应具有极重要的战略价值，如果不能实现整合效应，就意味着双方的资源、能力没有实现共享，就意味着规模不经济和范围不经济，企业的并购战略自然无从落实，基于并购战略的公司整体战略肯定会受到不良影响，所以，实现整合效应是企业并购后整合最基本的目标，是实现并购预期和公司战略目标的基础。

4企业并购营销整合注意事项

一般企业的营销整合仅局限于企业自身拥有的营销资源和客户关系等，这种资源对于企业来说非常熟悉，整合也较容易。而作为并购企业的营销整合来说，其整合资源之间存在巨大的差异性，无论从广度还是从深度来说都比一般企业更为复杂，其整合资源量的巨大的。实践表明，并购企业在并购完成之后对双方资源和能力的整合不力是并购策略效果不理想的关键所在。企业营销系统作为实现企业存在价值的关键子系统，其运营效率的重要性无需置疑。对于实施并购策略的企业而言，并购完成后针对新的系统中营销组织的整合思路及最终效果对并购策略目标的为实现企业并购的整合价值，要特别注意产品组合、品牌、相关利益者关系的整合，可以将这些因素归为“经济性”的市场资源，与“非经济性”的关系资源。

4.1市场资源

（1）产品组合。企业并购后使产品组合更有多样性的特点，比如季节性产品、互补性产品，但不要对现有经营获利大的产品及产品组合够成冲击。由于市场需求和竞争形势的变化，产品组合中的每个项目，必然会在变化的市场环境下发生分化，一部分产品获得较快的成长，一部分产品继续取得较高的利润，另有一部分产品则趋于衰落。企业要有选择性的实施扩大产品组合策略、缩减产品组合策略，判断各产品项目或产品线销售成长上的潜力或发展趋势，以确定企业资金的运用方向，做出开发新产品和剔除衰退产品的决策，以调整其产品组合。

如果产品组合策略的变换和实施处理不当，可能会影响企业原有产品的市场声誉和名牌产品的市场形象.此外，需要有一套相应的营销系统和促销手段与之配合，这些必然会加大企业营销费用的支出。企业如果不重视新产品的开发和衰退产品的剔除，则必将逐渐出现不健全的、不平衡的产品组合。

（2）品牌。如果品牌整合得好,既能够扩大市场份额,又能够提升品牌的影响力。反之,可能失去的不仅是市场,而且可能是自有品牌的价值流失。以下五个方面可作为企业并购过程中选择具体品牌整合策略的考察要点：

一是并购性质。对于属于上下游或者跨行业整合性质的并购案例，单纯采用并购方品牌的策略并不可取。

二是并购的基本动因。相比力图借助并购对象的品牌基础，扩大市场范围的品牌整合策略，出于消灭现实或潜在竞争对手的并购思维所衍生的品牌整合策略显然会存在明显差异。

三是并购双方的品牌影响力对比。虽然并购一方常常处于并购的主动地位，但恰当利用并购对象的品牌声誉对于加速自身的发展显然也是有积极意义的。

四是并购双方的品牌定位及品牌形象。首先，并购方应重视考察是否有必要对目标品牌进行再定位及对其整体形象的影响程度；其次，在企业之间的横向并购实践中，应注意避免并购后品牌整合策略失当所造成的内部品牌竞争问题及由此产生的市场认知紊乱问题。

五是品牌整合策略基础上的品牌运作成本预期。忽视系统资源约束将可能明显削弱企业并购的实际价值，例如，青岛啤酒集团在早年的并购策略中基本上都沿用了被并购企业原来的品牌，结果整体收益持续下降。

4.2关系资源

注重对并购活动的关系管理并购中企业要处理大量的关系，这些关系都与企业的营销活动密切相关。处理好这些关系能够创造股东价值，它们是企业竞争优势的重要来源，是一种无形资产，又被称为关系资源。

针对关系资源整合的重点在于，并购方在有意识地对并购对象的关系资源进行系统梳理的基础上推动并购双方相关资源的互补和共享，整合的关键是并购方应及时与特定对象实现有效沟通与对接。从利益相关者角度看，对关系资源的整合要注意以下几个方面：

（1）渠道供应链。并购前双方企业都有自己的供应链,可能相互交叉形成竞争或互补关系,也可能互不隶属形成平行关系,并购后由于企业内外资源的整合生产规模和产品发生变化,需要对原有的供应链进行整合。对于效率高、信誉好的经销商,应采取各种激励的手段加以维持;对有发展前途的其它经销商要给予重视,引导其加快发展。有的企业表面商开拓了大量的销售网点,但由于缺乏顾客导向理念,市场营销人员与中间商和顾客的关系没有处理好,如果并购了这样的资源,反而会给企业带来负面影响。其次,要关注现有营销网络对市场的反应能力。有的企业尽管建立了销售网络,但没有建立相应的反馈机制和控制机制,信息传递不顺畅,而没有能力对网络进行控制,也会导致并购失败。

（2）顾客资源的整合。企业并购后要充分考虑顾客的需求,从产品、质量和服务上满足他们,还要在其消费习惯上满足他们。例如,并购前部分顾客对被并购方的某一品牌形成了品牌习惯,如果并购后取消这一品牌,可能导致这些顾客的流失;相反,如果企业在并购后能够在力所能及的条件下充分满足顾客对产品或服务提出的要求,就能达到留住顾客,实现顾客资源的整合。

（3）竞争对手及合作伙伴的整合。并购后,昔日的竞争合作关系可能因为对方的实力增强而彼此产生警惕或矛盾冲突,也可能由过去的合作转变为单纯的竞争,以至于敌对。在这种情况下,收购方应围绕“多赢”这一主题,取各种手段争取原有的合作伙伴的继续合作,并且在并购后尽量不破坏对手原有的利益,尽可能地给予对方新的利益。

5结论

从系统整体的角度看，无论是品牌、分销渠道,还是企业与顾客之间的良好关系,都是属于企业的资源,也是构成企业核心能力的重要方面。所以,把这些要素统一到市场营销能力中,以研究在企业并购中，如何通过营销整合来构筑和培育企业的市场核心能力。如何把并购后双方企业营销力量紧密结合为一体，并充分发挥整合的良性效应，就要对并购对象所拥有的市场营销资源识别,要注意这些资源对企业短期竞争力与长期竞争力的影响,从深层次考察双方资源网络的完善程度。在并购实施完成之后，并购主体之间协同效应的获取是并购方实现并购预期的基础，而协同效应的实质性获取需要并购企业在并购完成之后对双方的资源和能力进行高效的、以调整和融合为内核的整合。

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企业反并购策略范文1篇6

关键词：反并购成本收益

反并购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移，而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为；反并购的核心在于为防止目标公司控制权的转移，而采取预防性措施及主动性措施构筑防御壁垒。预防性措施包括毒丸计划、修订公司条款、金降落伞等，这些措施的实施可能会减少公司对收购者的吸引力或使收购变得更困难、更昂贵，减少敌意收购的可能性；主动性措施是当目标公司收到敌意报价时采取的绿邮勒索、白衣骑士、资本结构调整、诉讼、帕克曼战略等防御措施。

反并购问题的研究现状

截止2004年，据Wind资讯统计，我国证券市场沪深A、B股中已有88家上市公司拥有非流通的外资法人股。根据我国加入WTO的承诺，各领域对外资的限制将逐步放开，国际资本将以更积极的态势涌入，对国内各行业龙头企业发起进攻。与此同时，股权全流通的趋势使并购行为可以更多采用市场化方式实现，避免了层层审批和各种限制，敌意收购的难度将大幅度降低，数量将逐渐增多。但是不可忽略的事实是，我国公司构筑反并购壁垒的能力及其外部环境却远不如发达国家。从公司内部来看，目标公司反并购的意识及构筑防御体系的能力有待提高；从外部环境来看，担任并购与反并购中介角色的投资银行供给不足，关于反并购的地位及措施在法律中仍然没有具体规范等等，这些都严重制约了公司的防御能力。因此，对反并购研究的紧迫性已经凸现。

目前我国学者研究并购的文章很多，然而关于反并购的研究却远不能比。当前关于反并购的研究多集中在以下几个方面，如于兆吉、郭亚军（2003）和游桂云、苏健（2005）等侧重反并购的策略研究；苏龙（2001）则对反并购的几种常见策略进行财务分析；李新平、陈涛（2004）则从收购中相关人的利益冲突角度提出我国未来资本市场的反并购规制思路；而李春林、朱圆（2005）通过对反并购的价值进行剖析后得出结论：在外资并购日益频繁的今天，赋予董事会以适当的反并购决定权，将有助于增强国内企业抵抗外资并购的能力。本文则立足于剖析反并购的成本与收益，从而指出我国公司内外部环境存在的问题并给出初步的改革建议。

反并购成本与收益剖析

反并购的成本

反并购可能耗费不菲的资金，因此目标公司在做出并购防御决策前，必须对反并购的成本予以足够的重视。

直接成本和间接成本并购防御并不是没有代价的，防御措施包括直接与间接两种成本（Sudersanam，1998）。

直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本，包括商业银行费用、股票经纪人费用、会计师费用、律师费用、公共关系费用、印刷费用等；间接成本是专用于防御的管理时间与企业资源的价值或机会成本。简单地说，在反并购中直接制约目标公司的成本是支付给中介机构的巨额开支。

在投资银行业发达的美国，当目标公司面临敌意收购时，投资银行担当着重要角色。20世纪80年代，主要的投资银行组织起防卫队伍，他们和大公司的管理层相协同，建立起强大的防御体系以抵抗越来越犀利的攻击者。在建立各种防御措施后，由投资银行家与他们的法律顾问一起组成的团队，随时会被派往反并购战役的最前线，此团体的功能主要是向目标公司的管理层提供各种有效反击的建议。同时，他们还利用其强大的信息、财务、经验等优势及雄厚的资金实力协助目标公司进行融资结构安排、与收购公司进行谈判等，以此降低了敌意收购成功的可能性。

隐性成本隐性成本首先反映在反并购策略引起的财务风险上。部分反并购策略可有效阻止外来敌意收购的“入侵”，但也可能给目标公司带来不可估量的损失。以焦土术为例，隐性成本反并购策略是通过在并购前将企业核心资产部分或并购企业想要得到的优质资产剥离或出卖出去的方式，从而阻碍收购者的并购行为。如果目标公司选择购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令其资产质量下降，恶化了财务指标，加大了公司的运营风险，即使公司并未被并购，但由此可能产生强大的自我杀伤力。

反并购的隐性成本还体现在并购防御中各方当事人之间的利益冲突，其中股东和管理层之间的利益冲突尤为突出。国外学者尤其是控制权市场发达的英美国家对目标公司控制权转移的实证研究表明，发生控制权转移的目标公司股东可以获得巨大的超常收益（JensenandRuback，1983）。然而，对于管理层而言，为维护自身利益所采取的防御措施，特别是多数破坏性的措施，如焦土术，可能造成与股东的矛盾和冲突。

反并购的收益

微观收益：目标公司及公司股东从微观角度看，反并购的收益直接体现在对目标公司及其股东利益的保护，利益驱动是目标公司反并购的根本动机。无论何种防御措施，目标公司都是希望抬高公司价格，以提高目标公司及其股东的还价能力，并使其从中受益。从理论层面上来说，股东权益假说（shareholderinterestshypothesis）指出，当管理者采取行动防止控制权的变化时，股票持有者的财富会增加。如果管理者阻止敌意收购企图时，则无须大量使用资源，就会被认为是节省成本。延伸该假说可以认为，反并购措施可以通过出价程序最大化股东的利益。本文以毒丸计划为例，RobertCommenth和G・WilliamSchwert(1995)研究发现，毒丸计划与更高的收购溢价相关。

首先，目标公司可能会收到以直接出售目标公司从中牟利为目的的敌意收购要约，因为许多敌意并购的目的不是为了长期经营企业，即使是经营也是短期的包装重组，而是为了在投机中获利。所以为了公司长期的发展，维护广大股东的利益，目标公司的管理层会进行反并购防御。其次，由于大多数公司的高级管理者可以获得有关公司发展战略、产品开发等不能公诸于世的内幕，所以当目标公司收到的敌意收购要约明显低于本公司自身真实价值，或公司远期发展前景光明，而可预期的未来价值远高于收购价值时，公司会进行并购防御。此外，管理层通过抵制并购可能达到抬高对方的出价目的。因为目标公司抵制并购的行为会延缓并购公司的并购步伐，从而让其他有兴趣参加并购的公司加入并购行列，最终提高并购价格。

宏观收益：社会性价值和国家性价值敌意收购作为对公司不良经营状况的事后矫正机制，其对于改善公司治理的作用毋庸质疑，但敌意收购导致巨大社会成本的耗费也是不容忽略的现实。Kaplan（1989）认为，美国20世纪80年代以杠杆融资收购（LBO）和管理层收购（MBO）为特征的收购接管大大提高了公司治理效率，并因此提升了公司经营业绩和股东价值。然而，1985年后完成的LBO大约有1/3在债务清偿上出了问题。Kaplan和Stein（1993）的研究表明，债务清偿的问题并非是利润没有提高，而是增加的利润不足以支付收购时所举的大量债务。而反收购的实施则可以有效减少敌意收购，尤其是那些低质敌意收购的发生频率，从而避免社会资源的浪费。

国家性价值主要是针对外资并购而言。在外资并购行为背后隐藏着我国市场、民族产业、知识产权、技术等风险。对发展中国家来说，外资通过并购长驱直入，可能破坏其竞争秩序，压制其幼稚工业、控制其市场，从而危及东道国产业安全。在经济全球化趋势下，国与国之间的竞争日趋激烈，并购防御对提高国家的竞争力、维护国家的经济安全尤为重要；同时，并购防御所具备的自身垄断抑制功能使得该制度的实施有力地缓解了政府应对反垄断的压力。

建立反并购机制的策略

增强公司的反并购意识，建立预警机制

预警机制的建立，不仅对于那些有发展潜力的公司来说至关重要，而且对于那些接到敌意出价，但仍希望争取更合理出价的公司而言，也极为重要。虽然当前我国法律许可范围内的反并购措施远不及英美等国，但面临敌意收购时，也并非只能坐以待毙。公司建立了预警机制，可以在法律许可范围内修筑壁垒，如在公司章程中设置反并购条款以此进行事前预防；而当目标公司面临敌意收购时，预警机制也可以使其以较低的成本、更迅速及时地采取司法救济或寻找白衣骑士等措施保护目标公司。

加快金融中介机构发展，解决金融市场环境供给

金融市场环境的制约，增加了反并购活动的风险。目前我国投资银行缺失，现有的证券公司业务仍局限于三大传统业务即承销、经纪及自营，因此不能称之为真正的投资银行。此外，能够凭借自身强大的信息储备、财务状况、经验优势及雄厚的资金实力为公司提供金融顾问服务的证券公司不多。其后果是导致上市公司在反并购过程中难以对反并购的成本和收益进行有效评估，反并购专业知识的复杂性和专业性加剧了风险性。

因此，应该大力发展投资银行，协助目标公司构筑反并购预警体系，帮助他们进行合理地融资结构安排、与收购公司谈判、寻找白衣骑士等，这样可以有效降低敌意收购成功的可能性。

赋予公司反并购的合法权力，有效降低反并购的法律风险

2002年10月，我国出台了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《上市公司收购管理办法》，对上市公司的股权变动和收购进行规范，这对兼并收购的立法迈出了重要一步。

但当前的法律环境供给仍存在制度缺陷，如目标公司进行反并购的权利和地位仍然没有具体规范；发达国家常见的反并购策略（如毒丸计划、焦土术等）被我国现有的法律明文禁止，可用于我国市场的策略较少且不明确，如法律许可的相互持股制度因需要占用大量资金，导致上市公司未必愿意或能够如此行动；管理层收购因收购主体的合法性问题及收购资金来源缺乏而导致可行性不高；股份回购在我国存在法律障碍等等。这些措施及现象都降低了公司抵御敌意并购的防卫能力。

20世纪90年代，美国多数大企业都不同形式地建立起反并购体系，防卫措施创新层出不穷。对于我国而言，反并购除了微观收益外，还存在着不可忽视的宏观收益。因此，反并购立法的出台及现有法规、措施的完善显得尤为迫切。

参考文献：

1.帕特里克・A・高根.兼并、收购与公司重组[M].机械工业出版社,2004

企业反并购策略范文1篇7

［关键词］企业并购融资并购融资策略

并购包括兼并和收购两层含义，是指一个企业（收购企业）通过股权或资产的购买取得另一正在营运中的企业（目标企业）的控制权或一个企业（兼并方）兼并另一家企业（被兼并方）使后者失去法人地位或改变法人的实体行为。并购融资，顾名思义即为完成企业并购而融通资金。企业并购需要大量的现金，现实经济活动中的企业并购资金来源和资金运用存在密切的联系。根据前文阐述的融资定义，本文着重从并购资金来源的角度，即从货币资金、债权、股权的角度来讨论企业并购融资。

并购融资策略是指通过科学的规划设计，依托风险控制，减少融资障碍，根据并购企业自身的利益要求和并购目标的情况，确定并购融资规模和期限，选择合适的并购支付组合方式，制定融资策略，以实现低成本并购。

一、影响并购融资策略的因素

并购融资作为一项特殊的企业行为，在市场经济条件下，不仅受企业微观环境的影响，而且受到国家宏观环境的制约。由于宏观因素是企业不可能改变的，所以本文只重点论述微观因素。影响企业并购融资策略的因素可以概括为：并购动机、并购支付方式和企业资本结构的影响等。

1.并购动机。根据现代金融理论，企业并购的动机可以是多样化的，但最终归结到两个方面，一个是从股东利益决策，一个是从企业管理层决策。管理层进行并购带有明显的工作保障动机，体现在：（1）分散风险；（2）管理层可以借机获得股东的信任；（3）避免恶意收购。另一方面也是同时保证双方在并购后在纳斯达克与香港同为上市公司的一个最佳的资本运作方法。

2.并购支付方式。并购支付方式与并购融资密切相关。由并购的一般程序可知，并购支付方式的确定是企业并购融资的前一道程序，不同的并购支付方式直接影响着企业的并购融资策略。当企业采用现金支付方式时，并购方企业安排的融资均是以获得现金为目的。当企业采用股票收购方式时，要在权衡普通股、优先股等权益融资方式利弊的基础上做出科学的判断，股票收购方式会带来权益融资中普遍存在的股权价值稀释，这也是企业并购融资中必须审慎对待的问题。

3.企业资本结构的影响。企业的资本结构反映了企业权益资本与长期负债之间的关系，它决定了企业进一步融资做出策略的方向。企业可根据自身的资本结构状况，选择合适的融资方式和期限结构。譬如，当企业资产负债率水平比较高时，企业应尽可能采取权益性等不增加企业负债的融资方式；如果企业自有资金比较充裕，则自有资金的融资方式应成为首选。当然，资本结构对并购融资的影响不仅体现在并购前融资方式的判断上，还体现在并购融资策略的指导上。根据相关理论，企业存在最优资本结构，企业并购融资策略应受到最优资本结构的约束。

二、我国企业并购融资策略的选择

受到各种融资渠道、融资规模的限制，企业并购很有可能采用多种融资方式的组合。但是，我们应该注意到，面对具体的并购案例并不存在一成不变的融资规律。因此，在做并购融资策略时，必须考虑并购企业和目标企业的实际情况，并结合其做出这一融资策略可能产生的市场预期带来的影响，综合判断做出满意的融资策略。

1.内源融资。这种策略的优点，一是不增加企业的财务负担，财务风险小；二是在信息不对称条件下，不会向市场传递不利于企业价值的影响因素；三是融资阻力小、保密性好、不必支付发行成本、为企业保留更多的借款能力。因此在企业并购策略中，应尽可能合理的从企业内部筹集并购支付所需的资金。目前国内一些大型企业或集团在内部成立财务公司，已初步具备调动自有资金进行收购的能力。

2.发行股票发行股票进行并购融资，具有永久性、无还款期限、不需还本付息等特点，因而融资风险小，对企业来说是很有效的融资策略。

3.以股换股。换股也是企业并购融资策略的一种，其最大的特点在于股权的价值是以对方股权而不是现金的形式体现出来的，可以避免企业并购融资时的巨大资金压力。换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。

4.无偿划拨。这是指政府作为国有资产的人，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为，是产权交易中具有中国特色的操作方式。目前我国企业并购越来越多的是市场行为，政府的无偿划拨现象逐渐减少。该策略的优点是交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大，并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”，从而使并购方背上沉重的包袱。

5.金融机构信贷这是企业并购的一个重要资金来源，金融机构的信贷资金取之于个人储蓄和单位存款，但因并购贷款与一般的商业贷款相比金额大、偿债期长、风险高，所以需要较长的商讨时间。一般而言，并购方企业难以自行承担如此大规模的现金支付，必须借助于银行短期和长期信贷。在我国现阶段制度环境下，针对银行的短期信贷，并购企业是难以获得的，而银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排，用于大规模的结构调整和更新改造。

6.杠杆收购。是一种企业金融手段，指企业或是个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家企业的策略，是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。其突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷支付大部分交易费用，通常为总购价的70％，甚至是全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押，借贷利息将通过被收购公司的未来现金流支付。

三、优化我国企业并购融资方式的策略

我国企业并购多数采用自有资金，而外部融资渠道较窄，这主要是证券市场和金融市场不发达、国家相关法律法规的限制造成的，对我国企业并购的正常开展产生了极大的阻碍作用。因此，加快并购融资策略的创新和融资环境的改善，成为目前促进我国企业并购成熟发展的重要问题。

1.大力发展金融创新，促进金融工具多样化

多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们应借鉴国际经验，在发展资本市场的同时谨慎的推出一系列行之有效的金融工具，如可转换债券和杠杆收购等。

2.提高金融政策支持力度，开拓并购融资新渠道

（1）商业银行发放并购贷款。在拓宽企业并购融资渠道上，首先可以考虑鼓励商业银行向企业提供并购专项贷款。目前间接融资仍然是我国企业获取并购资金的主要渠道，在企业财务状况良好、负债比例较好的前提下，国家可以考虑同意商业银行在一定程度上向企业提供融资支持，对贷款实行封闭管理，专户专用。在贷款企业承受能力允许的条件下，给予提供贷款的银行以利率和偿还期限等方面的优惠政策。

（2）加强金融产品创新，丰富并完善并购融资工具。与国外相比，许多国际并购融资中广泛使用的认股权证、可转换债券等，在我国并购融资中基本是空白；有些并购融资策略如杠杆收购中的过桥贷款、管理层收购等尚不完善。我们应该加强研究、发展综合证券并购策略，推动企业并购健康发展。

（3）根据实际情况，在政策上允许各种资金进入并购融资领域。为了推动并购融资的发展，我们要广开渠道，逐步解除各种政策壁垒，允许各种资金进入并购融资领域。不仅银行资金可以用于并购融资，在提高监控能力、风险防范水平的前提下，还可以允许证券公司、商业保险金、个人资金、外资等全方位进入并购融资领域。

3.积极培育投资银行业务

在西方企业并购中，投资银行作为财务顾问起到了很好的媒介作用。如果没有这些中介机构向公众发行股票和债券来融资，仅靠企业自身的资本是很难进行大规模的并购。在我国，直接融资市场起步晚、规模小，间接融资市场仍是我国资本市场的主体。我国开展企业并购，应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。

4.调整税收优惠政策，提高并购融资收益

为了鼓励资金用于并购，各国均出台了一系列的优惠政策，如美国减少民间投资成本的重要措施之一，就是长期坚持减税政策。我国可以借鉴国外的做法，通过税收优惠措施鼓励资金进入并购融资领域。

参考文献:

[1]姜炳麟朱广跃:《浅谈信托在我国企业并购融资中的作用》.《商业经济》，2006年，09期

企业反并购策略范文篇8

关键词：电力企业；资本运营；横向并购；战略

一、研究现状及存在问题

企业在资本运营中，以资本价值最大化为目的，将所拥有的各种资本，包括各种资源和生产要素，通过收购、兼并、重组、租赁等途径，实现企业战略愿景和价值提升。

处于发展期的我国各电力企业，扩大装机容量实现规模效应，横向并购成为其采用的重要举措，但研究电力企业规模经济的甚少，更少从规模经济角度研究其横向并购。这使得电力企业在横向并购决策中缺乏理论指导，无法准确认识规模经济目标，甚至合理规模的横向并购发生后，既缺少提升规模效应的有效途径，也缺乏测算并购绩效的科学方法。目前情况使我国电力企业在横向并购中可能无法做出合理决策，或无法实现经营目标，将导致不能实现既定的战略目标。因此，研究电力企业面临的上述问题对企业运营有实际指导作用。

由电力企业资本运营战略来看，若增强市场竞争力，须先通过横向并购，提升规模层次。其一，企业可通过区域市场选择，新建大量发电项目；其二，企业可采取并购等措施，整合既有发电资源，实现区域发电量大幅增长，并体现资本效率和集约化的经营效率。但是怎样确立合理经济指标，制定科学发展战略，挖掘横向并购决策中主要因素，评价横向并购绩效等，是电力企业急待解决的难题。

下面从较大的电力企业装机容量和企业营业收入的关系入手，分析横向并购在企业发展过程中的相关问题。

二、装机容量与营业收入的双变量相关分析

数据来源于2014～2015年中国各大电力集团经营报表，数据表中有九个变量，分别为装机容量、资产总额、资产分布、营业收入、主营业务收入、上网电价、售电量、利润和发电量，这里我们截取部分数据如表1所示。选取装机容量与营业收入两列数据，分析这两个变量之间的相关关系。

当营业收入发生变化时，电力企业需要了解装机容量、上网电价、资产分布、发电量和售电量等因素对营业收入变化的影响，装机容量体现了一个电力企业主营业务的经营规模；资产分布可以表现出该企业业务分布情况，某些地区生产经营的零突破，往往对该电力企业具有重要意义；上网电价则比较直观的反映了各电力企业的发电成本；发电量的大小一方面与装机容量有关，一方面与发电效率有关；售电量多少主要受该企业在某区域所占的发电市场份额、机组规模、售电配额等相关因素影响，实际中更多时候当地政府及当地电网公司针对该地区制定的有关政策会影响售电量较多。当营业收入发生变化时，电力企业资本运营及规划发展部门应该总观全局，既要关注自身发展，也要对比其他各企业的发展经营状况，做整体把握，协调好各要素间关系，如题中仅考虑装机容量和营业收入的关系可能不太全面，不一定与电力产业总体相一致。通过双变量分析可得如下结果：

（一）结果表2是对参与相关分析的各变量基本统计信息的汇总

（二）结果表3是对参与相关分析的各变量相关分析结果的汇总

如表2所示，Pearson简单相关系数为0.927，这说明装机容量与营业收入之间有极强的正相关关系，也就是营业收入受到装机容量规模影响很大；相关系数的显著性检验P值（Sig.）等于0.003，说明相关系数是显著不为0的，说明装机容量和营业收入的相关性水平是显著相关的。我国电力市场发展分布明显，45%的发电量由五大电力企业承担。由供给曲线，实际点高于供需平衡点时引起价格下跌，激烈竞争。随资本存量增加，资金和技术密集的电力企业同样受收益递减的制约，企业正经历着由传统的生产型、生产经营型、资本运营型三阶段的转变。其一，优化结构合理配置资源，强化企业内部资本运营；其二，打开市场入口，吸收民间资本，重组并购等方式扩大外部资本运营，使资本有效扩张。企业为获得垄断利润及竞争优势常采用将资本集中于同一行业和部门内，形成某种形式垄断。垄断利润大多得益于，垄断形势下的大规模低成本生产，以使其市场份额不断增长。通过大型国际集团公司发展基本规律反观我国电力企业，其部分战略决策大多符合规模横向扩张。

三、装机容量与营业收入的一元线性回归分析

分析使用数据与双变量分析相同，分析装机容量与营业收入俩个变量之间的一元线性回归关系。在绘制选项卡中选择生成直方图与正态概率图，得到输出结果。

表4表示回归模型的拟合度，复相关系数R=0.927，R2=0.860，通过观察数据可知，模型的拟合情况是很好的。

从表5方差分析表可知，Sig.为0.003，根据“小概率事件实际上不可能发生的原理”，当假设随机误差导致差异时，如果计算所得概率小于显著性水平（sig），那么可以认为原假设不成立，即差异不是随机造成，存在本质差异；反之。

表6回归分析结果表给出了拟合非标准化和标准化之后的回归系数值（含常数项），并通过t检验方法对拟合结果进行了检验。t检验的Sig.值为0.007和0.003，说明具有显著地统计学意义。根据t检验理论，可得出装机容量和营业收入间的经验公式：营业收入=257.97+0.059*装机容量（公式1）。图1表示此经验公式与样本值的拟合图像。

若某一实验点的标准化残差落在区间（-2，2）以外，95%置信度将其判为异常实验点，不参与回归直线拟合。通过观察图2所示的标准化残差直方图可知，残差具有正态分布的趋势，因此回归模型是恰当的。

由模型的拟合结果和经验公式（公式1）可知，在合理范围内，装机容量和营业收入现正相关，随装机容量增加营业收入也会增加，反之。若装机规模超出市场需求太多则会造成供过于求情况严重，利润降低，营业收入减少；且随着装机规模扩大，生产运营、检修、维护及相关三产服务的物资费用、技术费用以及人员费用都会随之增长，运营成本增加；横向并购中所并购资产的可使用率、单台发电机组规模、随带的生产及管理人员的业务素质都会对后期的运营产生重要影响。电力企业在规划自身发展战略及横向并购决策时应有全局观，应理性。

企业面临新的市场压力及竞争环境，提升经营规模，成为企业战略决策中的重要举措。全球经济化的大潮中，各大型电力企业开始将目光投向世界市场，纷纷同他国展开合作，也为企业扩大规模效益，注入新鲜活力。而企业的各种重大发展战略的实际收效，还应通过正确合理的绩效评价，因此对电力企业横向并购战略研究具有理论意义和现实意义。

参考文献：

[1]刘崇明.发电集团战略并购决策模型及其实证研究[D].华北电力大学（北京），2011.

[2]杨扬.发电公司规模经济及横向并购效应研究[D].华北电力大学（北京），2011.

[3]张培鑫.资本运营视角下鲁能集团财务危机对策研究[D].华北电力大学（京），2008.

[4]胡烁霞.中国上市公司并购重组绩效的实证研究[D].华中科技大学，2005.

企业反并购策略范文

企业并购是企业兼并和收购的总称。兼并是指在市场机制作用下,经过产权交易,由两家或更多企业合并组成一家企业。收购是指一家企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该企业本身或其部分资产实际控制权或者管理权的行为。本文试对企业并购中的风险作一粗浅探讨。

一、企业并购风险及其性质特征

一企业并购风险种类

风险常被定义为遭受损失的可能性,企业从事并购活动必然面对着大量不确定性因素,因此也就必然会面临着众多风险,主要有:

1.市场风险

企业并购是否成功有一个重要的判别依据就是能否取得经济效益,而利润来源于市场。由于市场因素具有多变性,由此造成的市场风险会给企业并购结果带来诸多不确定性。并购面临的市场风险主要源于三个方面:一是市场需求变化。由于科学技术的高速发展,新技术、新产品日新月异,由此可能导致众多的替代品出现,使原有的需求转向替代品,从而使并购企业的产品销售受到冲击;同时,需求市场本身具有多变的特点,这也使企业对市场需求的预测带有一定的不确定性。二是竞争环境的变化。市场经济条件下,利润最大化目标自动调节着生产经营者的投资与经营方向,使得竞争者的加入与退出日趋频繁。此外,经济全球化的发展使得竞争环境变得更为复杂,未来更难把握。三是要素市场的变化。要素市场担负着提供生产要素的重任,要素市场的资源可供量、价格变化以及国际要素市场的变化均在一定程度上影响并购企业的生产成本,导致并购者收益的不确定性.

2.营运风险

所谓营运风险,是指并购方在并购完成后,因自身经营管理不善可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应,难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业可能因规模过于庞大而产生规模不经济,甚至整个企业集团的经营业绩都为被并购进来的新企业所拖累。

3.信息风险

在并购战中,信息是非常重要的,知己知彼,百战不殆。真实与及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。但被并购方可能有意或无意地隐瞒一些对并购方来说很重要的信息,并购方事前无法获知而成为并购后的巨大隐患,这就是经济学上所称的“信息不对称的结果。

4.融资风险

企业并购往往需要大量的资金,所以实施并购活动会同时对企业资金规模和资本结构产生重大影响。实践中,并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同,还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资本与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括资金是否可以保证需要时间上与数量上)、融资方式是否适应并购动机暂时持有或长期拥有)、现金支付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。

5.反收购风险

在通常情况下,被收购的企业对收购行为往往持不欢迎和不合作态度,尤其在面临敌意并购时,他们可能会不惜一切代价布置反收购战役,其反收购措施可能是各种各样的。这些反收购行动显然会使并购者付出更多的代价,从而引致相当大的风险。

6.法律风险

各国关于并购、重组的法律法规的细则,一般都通过增加并购成本而提高并购难度。如我国目前的收购规则,要求收购方持有一家上市企业5%的股票后即必须公告并暂停买卖针对上市企业非发起人),以后每递增5%就要重复该过程,持有30%股份后即被要求发出全面收购要约。这套程序造成的收购成本之高,收购风险之大,足以使收购者气馁。另外,当并购行为不具备法律或监管部门授予权利时也会导致损失,引发法律风险。

二)企业并购风险的性质特征

一般地说,企业并购风险具有以下一些基本性质特征:

1.企业并购风险是种综合性的风险

企业并购活动是一种极为复杂的企业行为,需要进行许多并购操作环节,涉及到大量的资源、要素的整合,因此这些风险常常是交织在一起形成一种综合性的风险作用于并购方。这种综合性的风险又常常表现出巨大的波动性,造成损失严重,破坏强度大等特征。此外,企业并购风险的形成机制特别复杂。许多风险因素是潜藏着的具有隐蔽性并且相互联结相互作用最后在并购进程中集中爆发出来。

2.企业并购风险具有较强的连带性

在企业并购过程中,某一阶段、某一环节发生的风险,会相应地影响到后续阶段、后续环节风险的发生。这是因为,并购活动是种多阶段多环节的连续过程,每一阶段的风险状况都会相应影响到下一阶段或后续进程的风险发生概率,具有连锁反应的特征。因此,在防范企业并购风险时,要特别注意风险的连带性,如果某个阶段出现了风险,那就要相应对下一阶段多加关注,并做好充分的防范准备。

3.企业并购风险具有一定的可控性

虽然企业并购风险有着很强的不确定性,但并不是说在风险面前人们只能束手无策,坐以待毙;相反,人们可以采取积极主动的态度,审时度势,通过各种行之有效的决策和措施,尽可能实现企业并购目标。

4.企业并购风险具有动态性

构成企业并购风险的各种风险因素总是处于运动变化之中。在并购进程的各个阶段或环节,因多种风险因素的综合作用而使并购风险发生的频率、影响的强度以及作用的范围都是不尽相同的,即具有动态变化的特征。因此,对企业并购不同阶段、不同环节的风险应采取不同的处理策略和措施,要有针对性。

二、企业并购风险管理

一)企业并购风险管理的概念及其特点

企业并购风险管理是指并购企业识别并购活动过程中的各种风险并进行必要地度量和处理的整个过程。企业并购风险管理具有以下三个特点:

1.企业并购风险管理具有较强的策略选择调整性

并购活动中存在着种类繁多、状态各异的风险,并购者应当根据具体的风险类别及其状态选择恰当的管理策略并根据风险的变化及时做出策略调整,趋利避害,尽量减少风险损失。

2.企业并购风险管理具有较大的弹性

由于并购风险是非结构化的,并购风险的识别和度量也难以达到准确,因此,为了方便并购企业处理风险,在企业并购风险管理活动中,从目标设置到标准选择都有较大的弹性,一般只是追求一个满意的区域,而不是常规意义下的最优化。也就是说,企业并购者可以确定能够接受的风险承受区间,从而避免由于一味追求最优化而导致过于繁琐的工作量及高额的相关成本。

3.企业并购风险管理具有骤变性

并购风险充满着骤变过程,并购活动会随着风险的突然爆发而呈现波动态势。在企业并购过程中,这种骤变行为是经常遇到的,例如在融资收购过程中遇到了政策风险,就必然导致下一步的运作安排发生大的调整,使并购行为出现跳跃式的变化。一般来说,并购过程中存在着一些关键的风险,这些关键的风险就是并购风险管理活动中的骤变点。因此,并购风险管理要特别注重对各个关键风险的控制,以促进整体过程的优化。

二)企业并购风险管理的作用

并购风险管理是企业并购管理的核心之一。进行企业并购风险管理,其作用就是要保证一系列并购活动目标的实现,主要作用是:

1.实施并购风险管理有助于企业并购战略的顺利推进。

企业并购战略能否顺利推进很大程度上取决于并购风险管理水平的高低。从制定并购战略开始就必须要求做到充分了解可能的风险来源及性质,初步分析风险的大小,预侧风险发生的概率,到了实施并购战略阶段,就得面对具体的风险选择相应的风险管理策略,做出风险管理决策,并控制和监督风险决策的执行。风险管理策略应服从于并购战略的需要,在并购进程中为并购战略的顺利推进起到保驾护航的作用。

2.实施企业并购风险管理能减少风险损失,增加获取并购收益的机会。

风险最大的特征是会造成损失。并购风险是种综合性风险,其破坏危胁性很大。对并购风险进行管理就是要不断深入了解风险的来源及其性质并衡量其大小,进而采取有效对策,实施防范和控制。此外,并购风险管理还能增加并购收益的机会,并购收益与并购风险相伴而生,在并购风险管理过程中只要灵活运用风险管理策略就能达到控制风险、发掘收益机会,使并购价值源凸显出来。

3.实施并购风险管理能改善并购资源的配置,提高并购效率。

企业实施并购活动往往要耗费相当大的并购资源,这其中有较大的比例是用于弥补并购风险损失的。企业并购风险种类繁多、复杂多变,破坏危胁性不尽相同,因此并购者应根据风险的性质特征以及可能造成的损失大小,有鉴别地区分轻重缓急,合理组织并购资源对付各类并购风险使有限的并购资源配置更趋合理。基于并购风险的并购资源优化配置显然有助于提高并购效率

4.实施并购风险管理可有效地处理并购风险所产生的后果,防止连锁反应。

并购者无法完全避免并购风险的发生,应做好妥善处理。并购风险的一个显著特征就是综合性,一旦局部风险爆发往往会产生连锁反应、迅速蔓延,波及整个并购活动。显然,及时有效地处理局部风险所产生的后果是相当必要和重要的,这也是并购风险管理的一个重要组成部分。为防止并购风险引发的连锁反应,并购者就必须事前做到对可能的各类风险进行充分的识别和分析、制定合理有效的管理策略方案,也就是要求加强风险管理尽可能地防范和控制风险。

三、建立并购风险管理机制

企业并购中存在的风险往往使许多企业对并购望而却步,但从企业的整体利益出发以及企业的发展来看,并购风险是企业必须面对的,各国企业对并购风险的管理方式有相同之处亦有许多不同。

一我国企业对并购风险的管理方式

我国的企业并购活动,历史较短,目前还很不规范。企业对并购风险的管理无论从认识上还是从操作策略、技术实施上都还处于初级阶段。在风险辨识上,主要是通过经验判断完成。在风险的防范和控制上,由于受到多种环境条件的制约,只能采取较为简单的策略措施应对。对企业并购风险的管理还未能建立起较为有效的运作机制。企业并购大多采用的是并购双方直接接触,以协议收购为主要方式进行,而这种模式常常又会引发产权纠纷、内部人控制等诸多新问题。

二我国在并购风险管理中应建立的机制

针对我国目前在并购中存在的问题,并参照西方国家在并购中的经验和方法,在并购风险管理中应建立起风险辨识机制、风险防范机制和风险控制机制。

1.风险辨识机制

风险辨识是指辨别、判定企业并购过程中可能存在的风险。风险辨别包括两方面的含义:一是识别运行环境下的风险威胁:二是分析预测未来可能发生风险的概率。风险辨识的主要内容体现在:①风险发生的可能性大小,一般用风险率指标来判断;②风险影响的范围,可以用风险覆盖面指标来反映;③风险的强度,主要通过风险值加以衡量;④风险的类型;⑤风险发生的主要原因;⑥风险对企业并购活动可能导致的影响等。

2.风险防范机制

风险防范是在风险尚未真正发生之前,事先对企业并购活动进行防范设计,以减少企业面对风险的概率。风险防范有两种基本类型:一是消极防范。主要根据并购活动的实际环境状况以及可能承受的风险因素,被动地选择自身的适应对策,使企业最大程度地避开风险的影响。二是积极防范。即主动地通过企业并购行为本身对环境进行反作用影响,改善环境的结构,以达到减少风险发生概率的目的。

3.风险控制机制

风险控制主要是指当风险发生以后,企业通过一定的手段和方法转移、分散或者控制风险的影响,减少风险造成的实际损失。尽管风险控制是针对风险发生后的处理工作,但是,有效的控制机制在降低风险损失方面仍具有相当重要的作用。风险控制机制主要由两部分功能组成:一是风险转移;就是将要发生的风险转移给他方,以减小风险强度;二是风险分散,指分解企业承受风险的压力,减轻企业并购活动的过度波动。

企业反并购策略范文篇10

反向收购也叫买壳上市，是指非上市公司通过收购适合自己的上市公司（壳公司），并取得其控股权，再由上市公司收购非上市公司的实体资产，从而将非上市公司的主体资产注入上市公司而实现上市。在反向并购中，借壳公司是非上市公司，被借壳公司为上市公司。在这里值得关注的是，由于种种原因自2010年3月以来在海外上市的部分中国概念股公司被纷纷要求停牌或者退市。据不完全统计，在2010年到2011年之间，在美国三大交易所上市的中国概念股中，约有46家被长期停牌或者已经退市，其中40家因收到会计质疑被责令停牌或退市。在涉嫌会计违规的这40家中国概念股公司中，有37家公司都是采取反向收购方式在美上市的中小民营企业。因此，有必要理智地看待反向收购，尤其是海外反向并购，评价其存在的风险，并分析可能的风险防范措施，以便可以在风险一定的情况下增加企业融资渠道，并优化资源配置、活跃资本市场。

二、企业海外反向并购存在的问题

本文从外部宏观环境、拟上市公司本身、目标壳公司、中介机构、及整合五个方面，阐述我国企业海外反向并购中存在的问题。

（一）受外部宏观环境的影响大这里的外部宏观环境主要包括政治环境和经济环境。这也是在所有的海外并购中都会存在的问题。政治动荡、战争以及壳公司所在国有关政策的变化和经济大环境等都会对借壳公司产生影响。例如一些国家出于保护当地企业或者国家安全的考虑，采用政治手段干预、阻挠，迫使反向收购失败。又如，在美国金融危机后，中国概念股可以算得上是美国资本市场上的强心剂。相关数据显示，2009年在美国上市的中国公司股价几乎全线上涨，平均收益在130%左右。

（二）拟上市公司本身资质低，对游戏规则不熟悉不具备国内上市条件的中小企业得以通过反向收购在海外证券市场实现间接上市，是因为海外场外交易市场的上市条件相对较低，对拟上市企业的盈利能力、资金状况没有严格限制。拟上市公司本身盈利能力偏弱、信息披露不透明、公司治理不足、内部控制薄弱，经营风险较高。

深入分析上文提到的遭受会计质疑40家公司，可以发现其中23家是因为中国企业对美国公认会计准则、美国上市规则以及监管要求不熟悉造成的，这占了全部受质疑公司的58%。可见，不了解境外上市规则就像一根随时都能引爆炸弹的导火线，蕴藏着风险，一旦操作不当企业就有可能因为违反有关法律法规而陷入诉讼、甚至遭受并购失败。

（三）目标壳公司内部不确定性由于参与并购的双方在信息认识上的不对称，以及壳公司的所有者想尽快将公司出售或者根本不想完成并购，目标企业有条件也有动机隐藏内部不利信息、阻碍整合过程。并购之前，借壳公司面临的不确定性主要体现在获取准确信息以评估壳公司的真实价值上。

（四）中介机构“唯利是图”中介机构为了其自身经济利益，往往夸大上市的好处，故意忽略可能遭受的损失，更有甚者帮助企业“包装”业绩。另外，会计师事务所、律师事务所在经济上依赖于客户，难以做到完全的客观独立。有些海外会计师事务所还会把业务外包给中国当地的中小型事务所，难以保证审计质量。

（五）并购双方整合障碍在并购后期阶段，问题主要存在于企业合并后的机会主义行为和整合障碍中。Mirvis和Marks（1992）作为企业跨国兼并专家曾指出，企业兼并失败的原因除了兼并交易价格、目的、对象和兼并时间等方面的原因外，另一个重要的原因就是企业兼并后的整合控制失当。我国企业海外反向并购不仅要面临一般企业并购整合中存在的如管理制度整合、会计核算体系整合、人员整合、经营理念整合等方面的问题，还存在两个不同国家之间语言、文化等方面差异带来的整合困难，这都是海外反向并购中存在的问题。

三、企业海外反向并购风险分析

由于存在上文所述的种种问题，我国企业进行海外反向并购存在诸多风险，且贯穿反向并购的整个过程，每个阶段都存在不同类型的风险。在这里，本文根据风险的种类分别分析并购过程中存在的隐患和风险。

（一）财务风险并购前，目标企业故意隐瞒财务状况或者借壳公司没有充分做好并购前的价值评估工作，都有可能造成借壳公司完成反向收购后才发现逐渐暴露的财务风险，陷入财务困境，不能实现预期的并购效果。

并购中，通过反向并购实现上市的公司一般为难以满足IPO上市条件的中小型企业，缺乏海外并购的经验，在并购过程中往往会付出更高的成本，加大了并购后面临的财务风险。此外，企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决，而不能娴熟运用壳公司所在地的法律法规，使得国内企业不能进行充分的税收筹划，也会增加并购成本。

当并购双方谈判失败，借壳方发起恶性收购时，壳公司很可能采取的反收购措施将使并购成本远远超过预期，一旦借壳方融资不力，企业将会面临更大的财务风险。有时，收购过程中还会遇到竞争对手的恶意报复，也会提高并购成本。

在并购完成后，企业还面临着再融资风险。若整合后的上市公司经营无以为继，无法满足再融资的资格，借壳公司将不能实现上市的目的，除了前期投入的资金难以回笼外，还可能使公司陷入财务困境。另外，所有的并购都需要一个过程，反向并购相对所需的时间较短，但也需要至少3～6个月的时间，在这期间汇率的变化也会使借壳公司发生汇兑损失，带来风险。

（二）信用风险并购前，目标壳公司所有者为了尽快出售企业，可能会粉饰或隐瞒其表外事项、或有负债、资产质量等不利信息，借壳公司面临着完成并购后才发现其欺诈行为的信用风险。投行、券商、银行、律师事务所、会计师事务所等中介机构为了自己的经济利益，有鼓吹企业进行海外反向并购上市的动机。另外，海外一些中介机构在反向收购公司中持有比例很小的一定股份。这都使得这些中介机构有可能包装公司经营业绩，甚至篡改数据、伪造经营成果。

（三）整合风险整合是对并购双方资源的重新配置，整合得好会实现并购目标，产生良好的协同效应，整合不当则会造成企业成本上升，价值下降。根据整合的内容不同，整合风险可以分为战略整合风险、财务整合风险、人力资源整合风险和文化整合风险。战略整合风险是指借壳公司和壳公司战略不匹配所带来的并购失败的风险。财务整合作为并购后整合的重中之重，不仅可以发挥财务的传统作用，还可以通过财务手段实现对企业有效的管理、对财务目标的完成、对风险的控制以及跨区域之间的价值认同。然而，通过对1950年至1977年95家样本公司的实证研究，Ravenscraft&Scherer（2007）发现样本企业息税前收益与总资产的比率低于同期同行业控制样本的1%，且差异显著，从而得出大部分并购企业财务协同效应不明显的结论。这说明财务整合风险广泛存在于各种并购中。人力资源整合和文化整合是两个公司之间软实力的整合过程，如若整合不当可能会直接导致企业并购失败，因而不容小觑。

（四）政治、政策风险政治风险主要包括政权不稳定、政治动荡、战争给企业带来投资损失的风险。政策风险指目标公司所在国相关法律法规所带来的风险。例如，其可能规定采用差别税率来降低并购企业价值，给企业带来损失。

四、企业海外反向并购风险解决对策

受政治、经济、法律等诸多因素的制约，反向并购是一种高风险的资本运作，只有采取严谨的风险态度、树立正确的风险意识，才能提高并购的成功率和效率，继而使我国企业资本运作更加国际化和规范化。根据并购的流程，本文将反向并购划分为四个阶段：制定战略规划，寻找目标公司、整合和评价，并基于反向收购的阶段以借壳企业的视角阐述如何防范风险。

（一）并战略规划阶段首先要对外部环境进行分析，包括整体宏观经济形势、行业状况、竞争对手的情况等等。其次是对企业自身情况进行分析，可以利用swot分析法分析企业的优势、劣势，识别自身的核心竞争力，尤其是要正确评估自身的财务能力。最后要结合这些分析调查确定并购目标，制定符合企业发展战略的并购战略规划，最重要的是制定详细的实施计划，包括财务预算和融资计划以及内部控制制度，以将风险控制在一定范围之内。

（二）寻找壳公司阶段借壳公司应该根据制定的战略规划寻找符合条件的目标壳公司。符合条件是指目标公司能够与壳公司的战略发展目标相匹配、与壳公司的资源能够做到兼容或者互补，且具有可观的潜在协同效应，以降低整合风险。另外，可以雇佣专业可信的中介机构提供咨询服务，全面考察壳公司的财务状况，尤其要关注其隐性债务。这就要求要对目标公司进行审慎的全面性调查，并评估方案的可行性和风险。

（三）整合阶段整合阶段是反向并购中的关键阶段。不同于一般的并购，海外反向并购涉及到的是两个不同的国家，语言、文化、人事、会计核算等都是不可忽略的因素。企业应该建立符合企业战略规划的财务管理体系、会计核算体系、人力资源计划和文化氛围。在整合的过程中遇到阻碍要及时与利益相关者沟通，以解决问题顺利完成并购。

（四）评价阶段整个并购的过程都离不开监控和评估。借壳公司要建立风险控制评价体系，设计选取合理的财务指标和非财务指标来评价并购各个阶段的完成情况，以控制风险、保证并购活动顺利完成。

参考文献：

[1]崔永梅、余璇：《基于流程的战略性并购内部控制评价研究》，《会计研究》2011年第6期。

[2]杨敏、欧阳宗书、叶康涛、杜美杰：《在美上市中国概念股会计问题研究》，《会计研究》2012年第4期。

企业反并购策略范文篇11

一、我国企业海外并购的风险

（一）政府政策及法律风险

谈到海外并购就不能绕开政治对于企业行为的影响，虽然在中国，如今政府积极出台了许多鼓励和促进企业对外投资的政策，在被收购企业的国家，中国企业仍然要面临该国政策法规的挑战。许多国家为了保护本国企业免受外来资金的冲击，纷纷出台了一系列的贸易保护政策，这为中国企业的海外并购增添了难度。目前，以美国为首的多国贸易保护主义正在损害中国制造，中国出口遭遇越来越多的贸易壁垒限制。2009年前三季度，有19个国家对中国产品发起88起贸易救济调查（其中反倾销57起，反补贴9起，保障措施15起，特保7起），涉案总额102亿美元。未来，西方国家仍会打出“贸易保护主义”这张牌，以碳关税的名义增大贸易壁垒，或许碳关税将成为今后数年贸易摩擦的焦点，西方国家的贸易保护主义已经引起中国政府和中国企业界的高度关注。中国企业如果想在海外并购中有所作为就要面临目标企业所在国的政策法规以及宏观经济大背景下，各国对于本国企业的保护和对外来企业的态度所带来的一系列难题。跨国并购不仅仅是企业行为，更涉及到国家间的经济合作，政治因素应该作为一个重要方面成为企业并购风险因素分析中所应考虑的问题。

（二）产业和市场风险

海外并购的产业风险指的是目标企业所在国产业政策和行业的成长性以及市场的竞争所带来的预期收益偏差。准备并购时，并购企业应了解目标企业所在国家的产业政策体系及该产业的发展前景，以及目标企业在市场中的地位、优势和劣势，综合评估并购后是否能够形成产业的规模优势，消除进入该产业的技术壁垒，打破技术壁垒，形成市场优势。应该分析并购成本是否小于并购以后外部交易内部化所带来的收益。

其次，要分析该目标企业产品的生命周期和该行业竞争的激烈程度，尤其要对目标企业所在国的市场进行充分的分析。包括本地企业的市场集中度，以及本地消费者的消费习惯和消费行为是否具有弹性。本地企业相对于外资企业对于市场需求有更加充分的信息，市场反应更加灵敏，又受到本国政府的保护，对海外并购企业形成了很大的挑战。我国企业在海外并购过程中应该严格把控产业风险和市场风险，如果不能充分把握这些因素，并购行为非但不能形成竞争优势，反而会成为企业发展的累赘。

（三）财务风险

我国企业海外并购的财务风险主要有三个方面。第一，筹集收购资金。企业并购所需资金是巨大的，虽然有“杠杆收购”或股权置换等金融工具，但所需资金仍然很大，使用自有资金会增加投资风险，使用借贷资金会增加筹资成本。由于是海外收购，还要考虑汇率风险。第二，被购企业的债务风险。收购企业一般也要收购其债务，它不一定体现在收购价中，但会体现在收购后的经营中，会给日后的经营活动带来负担。所以必须清楚地了解被收购企业的债务情况和对外承诺，在谈判中做好债务安排，化解债务风险。第三，竞购过程中的“水涨船高”。收购意图明确后，一般都会引来竞购者。尤其是竞争对手会参与到竞购行列中，有时被收购者为了卖个好价钱，甚至可能暗中拉来竞购者当“托”，随着竞价的上升，购买资金可能大大超过预期。即使没有超过预算，竞购也加重了财务负担。

（四）经营风险

跨国并购的经营风险指跨国并购后企业经营状况的不确定性对企业并购后协同效应的取得产生不确定的影响。主要表现在：

1.并购后被并购企业的销售渠道能否得以保留。如果被并购后，并购企业不能和被并购企业客户保持良好的关系，则原有客户就会转向其竞争对手，造成销售渠道的中断。

2.并购后能否保持企业产品的品牌认可度。并购后，如果产品的品牌得不到公众的认可，产品就会失去市场，从而使企业不能实现经营目标。

3.并购后的企业是否具备良好的管理能力。

（五）整合风险

1.企业文化整合风险

一般来说，每个企业的员工与管理者都有他们自己所共有的价值观、经营理念、管理哲学、行为准则等企业文化，这种企业文化的影响和作用是深远的。它可以为企业带来可持续竞争优势。因此企业并购后，若文化不能及时融合，就会造成并购双方激烈的文化冲突。低价格的产品和低效率的企业往往还是我国企业的海外形象。在这样的印象下，被并购企业的普通员工担心自己的就业、管理人员担心自己的职位、投资者担心自己的回报。由于他们普遍对我国企业文化的认同度比较低，同时由于这些被并购企业具有悠久的历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身企业文化的认同度比较高。在这种情况下，如果我国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于“独立”的各持己见状态。这样会使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，增加了整合的难度。

2.企业人力资源整合风险

人力资源管理在企业并购过程中起着非常重要的作用，会直接影响到并购的绩效。如果在并购过程中不充分考虑人力资源的相关问题，那么并购达不到预期的目标。因此，并购后人力资源管理部门肩负着改革被并购公司的巨大管理责任。企业并购后的管理是个复杂的过程，有效的人力资源整合管理并不能保证企业并购必然成功，但无效的人力资源整合管理则能导致并购的必然失败。

二、我国企业海外并购风险的规避措施

从上面的风险分析可以发现，跨国并购不是一张铺满了鲜花的温床，而是一长满了荆棘的战场。因此，我国企业要成功地实施海外并购，必须要有一套适合自己的风险防范体系。

（一）政府层面的防范措施

1.完善配套政策，支持企业的海外并购投资

我国的银行及相关金融机构应该在支持企业跨国并购上发挥重要作用，积极开拓对跨国并购进行融资的新业务。与此同时，应该允许有条件的企业利用多种方式在国际金融市场上融资，进一步扩大企业建立自己的金融机构的试点，适当扩大企业自建金融机构（财务公司）的业务范围。要建立完善而发达的金融体系，抓紧培育国内资本市场，开辟长期融资的新渠道，以便为企业开展跨国并购提供强有力的金融支持。除金融政策外，国家还应完善其他政策环境和体制环境，支持和鼓励企业发展海外并购投资。要赋予企业更加完备的经营自和项目投资权，在企业人员出入境审批、公司外汇使用等方面也应放宽限制，使企业可以按国际惯例开展业务。要完善有关财税政策，对开展海外并购、拓展跨国经营的企业提供必要的财政支持和税收优惠。此外，应以政府部门为后盾，制定相关的政策法规，为开展海外并购活动的企业提供各类保险业务，其业务内容不仅仅是补偿海外并购投资的损失，而且应当致力于防范和化解海外并购投资的风险。

2.以具体措施鼓励民营企业的海外并购活动

对产权很敏感的国家，尤其是当地政府，不愿意其他国家代表政府行为的国有企业介入本国企业的收购。他们把此举看作是外国政府对本国经济的控制。全球化只会使越来越多的国家抵制外国“国有企业”的收购。民营企业海外并购的最大优势，在于政治风险和政治敏感度要低的多。国家和地方政府都应从金融、财税等各项政策上，拿出更具体的措施鼓励民营企业先出去，从而改变海外并购国企占主导力量的局面。我国民营企业的资金少、技术力量弱、规模小、起步晚都是致命的弱点，因此，政府首先要制定有明确导向性的产业政策；其次要充分利用财政金融手段，实行优惠政策和信贷扶持政策，放宽外汇管理；建立境外投资风险基金，完善境外投资的保险制度和准备金制度；成立海外投资促进中心，为民营企业提供有关信息，代办投资手续，保护企业的海外利益。

（二）企业层面的防范措施

1.尽可能规避政治风险

我国企业海外并购面临的最大风险是政治风险。因此我国企业在决定并购海外企业时，首先要以积极的心态应对政治风险。海外并购活动因政治问题而遭遇阻力，往往是企业自身所难以左右的，但这不等于企业便无所作为。我国企业应在事前做好充分的心理准备并积极采取应变策略。我国企业在进行海外并购时应注意以下几点：

（1）在可选择的情况下，尽量选择所在国家更重视经济效果，不太排华的企业。

（2）如果并购有可能引起政治干预，事先要充分估计可能的风险有多大，尽早选择有能力的机构进行公关。

（3）要证明自己的收购不会影响被收购企业员工的就业，也不会影响被收购企业国家的市场以及安全。

（4）尽量选择合适的时机，加快收购速度，减少政治干预的可能。

（5）要有一个长远整合规划，让被收购企业知道被收购后将怎样更顺利的发展。

（6）尽可能利用媒体宣传自己的并购策略，以及对目标企业所在国家的益处。

2.充分调研，分步实施，化解财务风险

第一，做好收购的前期准备工作，广泛地收集被并购企业所在产业和国家的相关信息，充分调研，利用智囊作好评估论证，客观判断其真实价值，再依据本公司的战略、财务现状，设定并购资金的底线。第二，选择适当的并购策略，例如不一定非要采用完全收购或控制绝大部分股权的方法，可以采用成立合资企业的方式，设定一个过渡期，在过渡期中充分利用被收购方的品牌、销售渠道、知识产权等资产。如果过渡期经营效果良好，则逐步购买这些资产，控制剩余的股份，如果不如人意则可以考虑退出，不至于损失太大。这种合作伙伴形式能够建立一个双赢的交易。

3.加强海外并购的整合管理

我国企业的海外并购应为核心能力培育服务。核心能力是渗透在企业整个生产制造、人力资源、市场营销、企业文化和管理体系的全部子系统内容中的，单独从某一个子系统来考察核心能力构筑和培育是不可能的，必须从系统视角全方位构筑购并后整合管理思路。包含在企业能力各个子系统中的资源和能力，有其战略地位的差异性，有的资源和能力构成了企业的战略性资产，有的是辅资产，因此，在跨国并购过程中，对这些资源的整合有战略优先度的不同，在跨国并购系统中，首要问题是解决战略性资产的整合。在基于核心能力的购并后整合过程中，指导思想是围绕核心能力构筑和培育企业的战略性资产，所有的整合活动都要围绕这个核心展开。由于企业的战略性资产是以独特的资源、技能和知识为根本要素的，所以，在整合管理过程中，应识别出购并双方在资源、技能和知识之间的互补性。对于具有战略性资产特征的要素，整合过程中要进行重组整合，对于不具有战略性资产特征的要素可以剥离，但剥离过程要以不影响战略性资产发挥作用为原则。

参考文献：

[1]卢畅.中国企业海外并购风险的分析及建议[J].中国商贸,2010,11.

[2]刘莹.中国企业海外并购风险分析及防范[J].商业时代,2010,8.

[3]张茂.浅议我国企业海外并购风险及其规避策略[J].商业会计,2009,7.

[4]王磊.中国企业海外并购风险问题研究[J].商业文化(学术版),2009,12.

企业反并购策略范文篇12

【关键词】购并/战略联盟/战略匹配性/风险/收益/可行性

【正文】

企业外部成长中的购并与战略联盟，都分别受到了广泛的关注，但对两者的比较研究，特别是当两者作为被选方案在决策过程中如何被分析、评估和选择，研究文献很少。而这在今天的企业战略决策中是经常要面对的问题，比如，在aol与时代华纳宣布合并之后，yahoo与ebay公司就曾谋求何种“深度”的合作方式，购并或战略联盟。这究竟是一个什么样的过程呢？为了回答这个问题，本文建立了一个路径决策模型，希望尽可能深入而真实地描述这样一个过程：从一个主动企业的角度，在购并与战略联盟之间选择的决策过程。

一、路径决策模型

本文建立的路径决策模型如图1所示：

附图{图}

这个模型是一个系统性框架，也是操作性很强的分析流程：

1.首先，进行战略匹配性分析。检验购并、战略联盟与企业业务范围扩张和提升竞争能力的战略目标相匹配的程度。

2.然后是风险—收益分析。在某种程度上，购并与战略联盟可以看作是项目投资，因此必须要综合考虑它们的风险和收益。

3.可行性分析是战略决策从书面走向实践的关键一步。这一部分从法律、财务和整合角度对实施购并或战略联盟的可行性进行了分析。

4.在综合考虑以上分析的基础上，就能够做出选择，或者购并，或者建立战略联盟，或者不作为。

二、战略匹配性分析

战略匹配是首要的原则[1-2]，它从长期发展角度来考虑购并与战略联盟实现战略目标的可能性。根据普遍接受的定义，战略目标主要包括业务范围扩张、提升竞争能力两方面的内容，因此分析就从这两个方面入手。

（一）业务范围扩张

行业和地理是划分业务范围的两个主要维度。

1.行业随着行业相关性的降低，购并投入的资源越来越少，当在纯粹混合购并时，往往只能投入财务资源，有时还有最高层次的管理。但战略联盟的情况大不相同，它必须建立在联盟各方提供稀缺的、独特的“互补性”资源的基础上，显然，随着行业相关性的降低，所能提供资源的互补性越差，建立战略联盟的可能性越小。

因此，只有在行业相关性很高的情况下，才有可能建立战略联盟，而购并则可以适应不同相关性的行业扩张，从横向购并、纵向购并一直到纯粹混合购并。

2.地理这里的地理是一个综合性的概念，包含了文化、经济体制、社会制度的内涵，它的基本属性包括：同质性与可理解性。同质性指的是目标地理区域与原属地理区域在经济、文化、社会等方面的相似性。可理解性指的是两个地理区域的人们之间相互理解的程度。目前，全球化是推动同质化和相互更加理解的最大力量。

根据目标地理区域的同质性和可理解性，企业在地理意义上的扩张存在三种基本情况：

(1)如果是国内或一体化程度较高的区域如欧共体，两者被选择的可能性差不多，比如海尔的扩张多采用兼并，而海信则倾向于投资控股，而且购并与战略联盟大部分发生在国内。

(2)如果涉及的两个国家或地区，虽然在文化、经济体制、社会制度等方面有着较大差异，但相互比较了解，行为预期比较稳定，则购并与战略联盟都有可能被选择，如美国与欧共体之间。但较前一种情况，购并的可能性要小一点。

(3)如果涉及的两个国家或地区之间不仅各方面相差很大，而且相互缺乏理解，因此沟通和合作的成本就比较高一点，这就是跨国公司在70、80年代进入发展中市场时面临的问题。此时一般采取合资形式：跨国公司投入资金、技术和管理能力，而合资方投入的往往是政治关系、市场知识和渠道。随着对当地文化、经济体制、社会制度等方面的知识迅速积累，跨国公司可能会改变战略，购并的机会逐渐成熟。

综合考虑行业、地理对选择购并与战略联盟的影响，可以用图2表示。

附图{图}

（二）提升竞争能力

从提升竞争能力的角度来说，购并与战略联盟的原理是类似的，即通过控制外部独特的战略资源，加强企业的关键活动或者扩展价值链以增强竞争力。此时，主要考虑这样几个问题：

1.决策考虑的时间跨度是中短期，还是长期由于操作复杂、交易成本高以及股权约束的特点，购并比战略联盟更注重长期的利益，希望通过获得目标企业的独特资源为企业的长期发展提供动力。而战略联盟中有很多属于机会性的战略联盟，比如联合投标、某一新产品的联合开发等。长期维持的战略联盟分为两种情况：一种是能够有新的共同使命或项目注盟，另一种则是通过少量参股着眼于长期合作，很可能走向购并，比如福特与马自达、通用与菲亚特。

2.资源的重要性如果目标资源对于提升竞争能力有极重要的意义，往往也对竞争对手很有吸引力，如果能够将其购并，则无疑在竞争中占得先机。近半年来如火如荼的通用、福特、戴姆勒—克莱斯勒竞价收购大宇汽车，就是因为他们都意识到了亚洲市场对未来竞争地位的重要性。此时购并与战略联盟的差别主要是可能性，如果可能，尽量购并，如果不太可能，则尽量建立战略联盟，当然也要考虑风险—收益的表现。如果目标资源不是特别重要，则购并与战略联盟的差别主要在于风险—收益的表现。也就是说，随着目标资源的重要性的不同，下面的分析流程侧重不同。

3.资源位势如何资源位势可用两个指标来描述：可分割性与共享性。可分割性指的是目标资源/能力在目标企业中的独立性，受业务地位、组织结构等影响，决定了单独得到它的可能性。共享性指的是目标资源/能力能够被内部或外部同时使用的能力，受资源/能力的存在形式、业务量差异的影响，它决定了企业间合作的可能性。

资源位势的可分割性、共享性的不同组合，为购并与战略联盟提供的空间不同，如图3所示。当可分割性与共享性都比较高，可以对其购并，比如诺基亚购买了高通公司的掌握移动通讯标准的一个部门，或寻求建立战略联盟也可以。当可分割性高而共享能力比较弱的时候，也许只能通过购并。当可分割性较低而共享性较高时，则可以在友好的基础上建立战略联盟，或者将对方整个企业买下，包括不需要的资源，成本要高一些。在共享性和可分割性都比较低的时候，可以购并整个目标企业，或者在对方实力较差的时候，以对方的全部或大部分资源入股建立合资企业，跨国公司进入开放中的市场时大多采用这种形式。

附图{图}

三、风险—收益分析

相对来说，购并比战略联盟的风险要更大一些，harbison和pekar[3]对过去15年大量案例的研究表明，实施战略联盟成功率比较高的可以达到90%，低的也可以达到37%，这比购并要好得多。但是更重要的是风险与收益的比较，而不仅仅着眼于风险。

虽然购并与战略联盟的具体风险有很大不同，但是类型差不多。就风险来说，主要包括误选目标风险、财务风险和整合或管理风险。而收益则包括市场能力、流程能力、学习能力的提升，还有财务收益，前三个是企业长期发展的利润源泉，最终由财务收益体现出来。

（一）风险

1.误选目标风险麦肯锡公司将它列为导致购并失败的四个主要因素之一。购并中误选目标风险主要来源于：(1)不恰当的标准或者标准贯彻不坚决；(2)关于目标企业经营、财务状况的不充分甚至虚假的信息；(3)对信息的分析能力和洞察能力不足。误选目标也是导致战略联盟失败的一个主要原因，它主要是由下列因素造成的：①不恰当的标准；②对联盟伙伴的能力估计过高；③合作意愿判断失误。

2.财务风险对购并来说，引起财务风险的来源主要包括：(1)资本市场上的公开竞价。它导致溢价大幅度提高，可能使购并企业提前支付了超过未来收益的价格；(2)现金交易或现金选择。尽管换股可以避免现金流，但是为了增加对目标企业股东的吸引力，往往会提供现金选择，这会对购并后企业的财务产生巨大压力；(3)法律引起的财务陷阱也非常多[4]，主要包括虚构的交易合同、不恰当的担保以及隐瞒债务。在1989年，英国的费伦提公司收购国际信号和控制公司后却发现，该公司的账本中包含了价值高达2亿英镑子虚乌有的销售合同和转包合同，最终导致费伦提公司在1993年被迫进入财务清算；(4)整合失败导致内部重组，或者被购并企业的再度出售、剥离，不仅产生无法收回的大量沉淀成本，甚至把整个企业拖入财务困境。

战略联盟的主要财务风险在于联盟目标未能实现造成的财务损失，比如前期投入的损失、债务问题，尤其在投资额及风险都很高的高新技术领域的联盟中最为突出。

3.整合风险购并后的整合非常关键，只有整合效果使企业收益超过支付给目标企业股东的溢价一定比例，购并才能说是成功。整合所面临的风险包括：(1)关键管理、技术人才的流失，尤其目标资源和能力蕴藏在他们大脑里的时候损失最大；(2)人心不稳，生产效率下降；(3)业务没有按预期的融合在一起。

当战略联盟以一个实体的形式存在时，比如合资企业，就存在一个整合的问题，此时面临的问题就与购并整合的情况类似，但也有些不同，这些风险包括：(1)文化差异及不理解导致工作中的冲突以及低效率；(2)关键的知识和技能被对方学会，而自己学到的比对方要少。如果以非产权合作，则更多地通过双方中高层的协调，或者建立专门的委员会负责协调。

（二）收益

对于企业来说，通过购并或战略联盟获得的收益可以分为两大类：一类是非财务性收益，包括市场能力、流程能力、学习能力的提升，但它们是未来财务收益的源泉；另一类就是财务收益，它可能表现在股价的升高、销售额、销售利润率的增加上。

1.市场能力的提升市场能力包含吸引和留住顾客两方面内容，为公司塑造一个坚实的顾客基础。在这方面，购并主要考虑两点：一是加强营销能力，包括对某一细分市场的知识及销售渠道；另一个是丰富产品系列，为顾客提供更多选择。日产和雷诺的合并则是综合考虑了这两方面。在第一点上，战略联盟与购并比较类似，通常采用的方式是联合销售，共享双方的销售渠道。对于丰富顾客的选择，战略联盟强调的是新产品的开发，特别是意义重大的新产品，而不仅仅是获得已有的产品。

2.流程能力的提升流程能力是通过供应链的建设、管理与创新来实现的，不仅包括内部经营价值链的不断改良和创新，还要统筹协调与供应商、中间商的经营程序，保障整个通路对顾客需求的快速而协调地反应。内部的研发、生产以及与上下游企业的关系都是购并与战略联盟所希望加强的环节。

3.学习能力的提升学习能力正在被越来越多的人认为是企业至关重要的一种能力，而且学习能力是在学习中不断提升的。在这个方面，购并与战略联盟有着较大的不同：购并将学习的机会内部化，并通过内部组织化的流程推定学习；战略联盟则是联盟伙伴之间的互相学习，当然学习是有限度的，一般应是对等的，否则难以维持。

4.财务收益这里的财务收益是指直接由购并或战略联盟带来的财务好处。

对购并来说，财务收益的表现方式主要有：(1)在资本市场发达的国家，经常通过市值的升降来表示。(2)成本的削减，这主要是通过裁撤员工、重合的机构等达到的。(3)自购并之后的若干个财政年度内，销售额、销售利润率的增加使税前利润的增加。战略联盟的财务收益的表现形式类似：(1)资本市场上的超常收益(vcrs)；(2)在联合销售、专利许可之类的战略联盟中，销售额、销售利润率、特许经营的增加使税前利润的增加；(3)由联合生产引起的成本降低。

四、可行性分析

可行性分析是影响选择购并或战略联盟的重要方面，可行性是两者从规划到实现的重要步骤。可行性分析的角度包括法律、财务、整合可行性。

事实上在具体操作中，财务与整合可行性与前面的风险分析中关于财务和整合的风险分析相比只是换了一个角度而已，只要在前面分析的基础上，进一步讨论公司是否有能力应对、降低或者化解这些风险就可以了，过程尽量细化和符合实际情况，这就完成了财务和整合可行性的分析。

在法律条文多如牛毛的今天，如何规避和利用其中的规则很重要。购并受反托拉斯法监管，但是随着全球化一体化的趋势，反托拉斯法所依赖的衡量标准正在发生变化，已经由原来的着眼于国内的行业结构指数转变为面向全球的视野，而这正是80年代以来购并浪潮的重要动力。比如波音、麦道的合并在以前是不可能得到批准的。

在一般情况下，建立战略联盟受到的约束要少一些，除了两种情况：(1)大规模的实体化联盟，比如合资企业。在1987年通用—丰田建立的一个合资企业就受到了克莱斯勒援引反垄断法的诉讼；(2)建立跨国联盟时，往往受到东道国在行业禁入、股权份额限制等约束条件。当然，目前的趋势是更加开放，日本金融界的国际化购并浪潮充分地显示了这一点。

五、小结

本文建立了一个从主动企业角度出发的路径决策模型，它帮助企业决策者系统性地分析这个问题，同时也是一个操作性很强的流程。应该说，这是一个具有一般指导意义的模型，在实践中，应该根据企业自身的不同情况、外在环境、目标企业的情况，适当地进行调整。但毫无疑问，充分而恰当地利用本文的路径决策模型，能够为决策的科学性提供强有力的保障。

【参考文献】

[1]威斯通，郑光.兼并、重组与公司控制[m].北京：经济科学出版社，1998.

[2]萨德沙那姆.兼并与收购[m].北京：中信出版社，1998.