企业并购可行性分析报告篇1

关键词：企业合并；购买法；权益联合法

随着市场经济的发展，企业合并现象已越来越多地出现在经济生活中，是现代大公司形成和发展的有效手段。当企业发展到一定阶段，为达到规模经济、拓宽经营渠道、开辟投资新领域或市场，往往会通过兼并其他企业来增强自身的实力。本文仅对吸收合并下两种方法处理作一浅析。

一、企业合并的会计处理方法

购买法和权益联合法是企业合并的两种会计处理方法。企业合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，前者采用类似权益联合法，后者采用购买法。两种方法在具体的会计处理、产生的经济影响、理论依据等方面存在诸多差异。

第一，购买法。购买法把合并方取得被合并方净资产看成是一项交易，同企业购置一般资产的交易一样，没有本质区别。因此，购买法要求按公允价值反映被合并方的资产和负债，并将其公允价值体现在合并方的账户和报表中。购买成本按作为对价付出的资产、承担债务或发行权益性证券的公允价值计入，购买成本与取得净资产公允价值的差额确认为商誉。由于非同一控制下的企业合并大多属于非关联企业之间的合并，作价往往是以市价为基础，交易相对公允，所以采用购买法进行会计处理。

第二，权益联合法。权益联合法把企业合并看成是各参与合并企业的经济资源的联合，是股权联合行为，不是一家企业购买另一家企业净资产的交易行为。因此，计价基础不应改变，合并方取得被合并方的资产和负债应按原账面价值反映，合并方所取得净资产的入账价值与进行合并作为对价付出的资产、承担债务或发行权益性证券账面价值的差额，应调整所有者权益的相关项目，不确认为商誉。通常同一控制下的企业合并发生在同一集团内部企业之间，属于关联企业之间的合并，作价的公允性较弱，所以采用权益联合法进行会计处理。

二、两种方法处理结果的分析

由于两种方法在进行账务处理时所应用的计价基础不同，因而往往会对合并方的生产经营、财务状况、经营成果产生不同的影响。

第一，对合并方财务状况的影响。购买法下，合并方是将被并企业的资产、负债按公允价值并入，而权益联合法则是按账面价值并入，在物价上涨或被并方的资产质量较好的情况下，资产的公允价值往往会大于账面价值，还可能伴有商誉存在，这样购买法报告的资产规模较大，而负债一般不会发生变动，因而净资产数量优于权益联合法，应用权益联合法报告的资产规模较小。

第二，对合并方经营业绩的影响。购买法下报告的资产价值一般高于权益联合法，这些资产以后又会转化为成本费用，若存在商誉的情况下，还有计提减值准备的可能，企业未来的经营成本将有所加大。另外，权益联合法下的合并通常是发行股票相交换来完成，购买法通常采用支付货币资金或承担债务方式来完成，还要负担举债的利息费用，因此企业合并后报告的盈利能力购买法小于权益联合法。

第三，对合并方生产经营的影响。购买法报告的利润较低，可以减少所得税现金流出，使企业分红派现的压力减少，现金可以沉淀在企业，增加企业发展的后劲，生产经营中资产耗费的价值是按公允价值补偿，通常不影响资产的更新和简单再生产的进行。权益联合法报告的利润较多，会增加所得税现金流出，对生产经营中资产耗费是按较低的账面价值补偿，因而资产价值难免存在补偿不足，必然会影响资产将来的更新，可能还存在虚盈实亏的现象，投资人的资本难于保全。

第四，对合并方财务指标的影响。权益联合法报告的利润较高，资产和净资产较少，因而资产收益率较高，反映的资金周转速度同样快于购买法，能带来较好的财务报告效应。但反映的偿债能力（如资产负债率）往往弱于购买法。如果账面价值高于公允价值，则结果正好相反。

三、对两种会计处理方法的评价

购买法按公允价值入账，更能反映企业合并是公平交易的结果，投资者能更好地了解所获资源的现时价值，有利于对合并作出决策。但合并后一般报告的利润较低，对盈利能力产生不利影响，不能正确评价合并后经营成果。又因为商誉也仅仅确认被合并方的，合并方的不确认，采用不同的政策也是不合逻辑的。另外，现阶段产权交易市场不很成熟，再说每种资产评估方法都存在一定的局限性，资产评估的结果公允性难以保证，还可能存在人为操纵的现象，公允价值可靠性较弱。

权益联合法按账面价值入账，账面价值是有原始依据的，不易被人为操纵，合并时只需将各项目金额直接相加，会计处理简单易于操作，而且符合历史成本会计原则和持续经营会计基本假设。但是，权益联合法不体现资产现实价值，企业可能暗藏着潜在的盈亏。若账面价值小于公允价值，企业立即出售并入的资产就可迅速增加当期利润，容易掩盖本身的经营亏损，为粉饰其业绩提供了操纵空间，即使资产不出售，合并后资产耗费各期也是以较低的价值补偿，从而报告的利润也会较高，甚至存在虚盈实亏现象，侵蚀投资人的资本。

四、结束语

企业合并两种会计处理方法都有一定的合理性和适用性，但在应用过程中仍然存在一定的不足。从实践中看，购买法的适用性较权益联合法广泛，财务信息的可比性与透明度较强。但是我国现阶段同一控制下的企业合并仍有一定的数量，权益联合法目前有存在的必要，因此在现阶段市场经济情况下，企业合并两种方法并存是现实的。我国经济的发展还相当滞后，企业合并在理论和实务上还不很完善，这就需要我们去发现问题并规避其劣势，进一步完善理论并与之国际惯例完全接轨。

参考文献：

1.财政部会计司编写组.企业会计准则讲解[M].人民出版社,2010.

企业并购可行性分析报告篇2

关键词：上市公司；兼并收购；财富效应

一、文献回顾

公司兼并和收购是公司外部投资的一种方式，通过与公司内部组织结构、经营与财务决策互动，可以实现价值提升。国外已经对兼并收购进行了广泛的研究，但是鉴于研究方法、指标选取多样，市场环境不断变化等原因，在某些方面仍然存在争议。JensenandRuback（1983），Bradley、DesaiandKim对上个世纪80年代以前的并购研究得出，多样化并购能提升股东的财富，但是Lang和Stulz（1994），Servaes（1996）的研究得出了多样化并购会损害股东财富的结论。

关于并购价值的研究褒贬不一，但是一般认为，并购对目标方股东的价值大于对投标者股东的价值。Jensen和Ruback（1983）的研究发现，在公告期间，对于成功的并购事件，采用兼并方式时，目标公司的股东享有20%的超额回报，而收购者的超额收益则不显著；采用接管方式时目标公司股东获得30%的超额回报，而收购者只获得了4%的超额报酬。有学者也认为，并购公司的股份一般要大于目标公司的股份，即使在并购潜在收益相当的情况下，并购方股东的收益也会小于目标企业的股东收益。对于目标公司的显著正收益，收购公司的收益不显著的思考引发了对并购联合收益的研究，Weston、Mitchell和Mulherin归纳了并购价值理论对联合效益的影响，效率、协同效应（Bradley、Desai和Kim）推断出正的联合收益，管理防御、成本理论（Shleifer）外推出负的联合效益，而自大假说（Roll）的联合收益为零。

由于资本市场不完善、信息不充分等原因，国内对于并购的研究远没有国外丰富。而近20年来，伴随我国证券市场成立，国企股改、股权分置改革等一系列的举措，我国公司并购数量激增，对并购的研究也在不断的发展和丰富。陈信元和张田余（1999）在我国证券市场弱式有效的前提下，对1997年沪市上市公司重组案例进行了研究，他们发现股权转让、资产剥离和资产置换在公告前累计超常收益CAR（超常收益率）有上升趋势，但不显著，在公告日CAR显著大于零，说明了市场对公告做出了反应，而在公告日之后，CAR下降。而兼并收购则没有对公告做出明显反应。李善民和陈玉罡（2002）通过事件研究法对1999年和2000年的重组案例进行了研究，发现收购公司股东在（-10，30）事件期内获得正的CAR，而目标公司CAR不显著，与国外实证相反。刘笑萍（2009）等人对产业周期、并购类型等因素对并购绩效的影响进行了研究。

国内关于并购长期绩效的研究目前主要采取经营业绩对比方法，选取具有代表性的财务指标，通过因子分析构建模型来检验并购前后年度综合得分的差异来外推绩效的长期效应。冯根福和吴林江（2001）对1995―1998年并购案例进行了研究，通过综合得分差值分析的秩和检验，发现并购当年和并购后第一年公司业绩一定程度提升，但是在接下来的年份里又普遍下滑，表明并购企业不具有稳定性和发展性。方芳和闫晓彤（2002）通过经营业绩对比法对不同类型的并购的长期表现进行研究，发现横向并购长期表现好于混合并购，表明产业转型存在风险。

二、样本选取和方法设计

（一）样本提取

本研究所用数据主要来源于深圳国泰安信息中心研发的《CSMAR数据库―股票市场系列和公司研究系列（上市公司兼并收购研究数据库）》。我们选取了2010年实现并购的沪、深股市的上市公司为样本，按照公司并购类型以及公司规模等内容进行分类，根据以下标准进行筛选。

1、为了避免2008年宏观经济波动对纯净期的影响，同时考虑近期数据的可获得性等因素，我们选取并购公告日和协议签订日在2010年1月1日到2010年12月31日这个时间跨度内的样本。

2、我们主要选择了收购者对目标公司股权收购比例大于50%的样本，同时我们剔除了资产置换以及其他重组的方式，仅保留了资产剥离、资产收购类样本。

3、保留并购前一年到兼并后两年（-12，24）月度数据完整的样本，数据有缺失的样本予以剔除。

4、对于在一个年度内发生两次以上并购行为的公司，予以剔除。

最后通过整理得到如下样本：

（二）方法设计

关于并购长期绩效的研究方法，RavenscraftandScherer（1987）运用严格的会计处理方式来研究目标企业并购前后的绩效。Healy，PalepuandRuback（1992）则通过现金流收益指标研究了1979到1984年期间的50起并购交易。LoughranandVijh（1997）则研究了收购者股东在并购后五年的累计超常收益。RauandVermaelen（1998）研究了1980年1月1日到1991年12月31日的3169起并购和348起要约收购。本文基于FamaandFrench的三因子模型，根据权益的账面市值比将公司划分为价值型公司、魅力型公司。基于累计超常收益，对绩效外推假设、支付方式假设、EPS短视假设进行了实证研究。

国内文献大多通过事件法来研究市场对于并购公告的反应，在公告窗口（通常选取公告前后40天）内计算累计超常收益（CAR），通过CAR显著性检验可以得出市场对公告的反应程度以及灵敏性。但是此方法基于市场有效性假说，虽然吴世农（1997）等人也证实了中国证券市场弱式有效，但是市场提前预期以及反应过度（不足）等都会影响市场在公告日对公告的反应程度以及灵敏度。但是在长期，市场有足够时间消化并购事件的信息含量，而赋予正确定价。

本文通过衡量累计超常收益来对并购的长期绩效进行分析，研究并购对于股东财富的影响。之所以没有选择会计指标来进行研究，是因为上市公司的目标是价值最大化，而企业价值最大化的最具体表现就是股东财富最大化，因此分析股东财富的变化能够更好地捕捉并购事件的影响，具体步骤如下：

1、估计市场模型。选取第-12个月到第-1个月作为纯净期，在此期间进行回归估计市场模型：

Rjt=αj+βj*Rmt+εjt，（t=-12，-11，-10，…，-1）

其中Rjt为第j个公司在第t期的收益率，Rmt为第t期市场指数（沪深300指数）的收益，αj为公司j的市场指数溢价，βj为公司j对市场收益的敏感度。εjt为统计误差项。

2、根据市场模型估计的系数，计算期望回报率

ERjt=αj+βj*Rmt，（t=0，1，2，3，…，24）

3、计算出公司j的超常收益率

ARjt=Rjt-ERjt，（t=0，1，2，3，…，24）

4、计算平均超常收益率：AARt

5、计算累计平均超常收益率：CARt

接下来检验CAR是否与0有显著性差异。如果CAR0，并且统计显著，则说明股东财富并购后增加，如果统计不显著，则不能说明股东财富的变化情况。

本文首先对117个样本的CAR进行分析，以检验并购之后两年股东财富的变化情况，然后分别分析资产收购类样本和资产剥离类样本CAR，来说明两种不同并购类型的长期并购绩效差异以及差异形成原因，接下来对公司规模和CAR的关系进行验证并分析。

三、实证结果

（一）总体样本的财富效应

从图1中我们可以看出AAR与CAR的变化，公司并购当月的AAR为-2.49%，第一个月的AAR为-1.29%，第二个月的AAR为0.78%，公司并购之后的两个月AAR有明显的上升，但在第三个月又下降到了-0.14%，第七个月到第八个月的AAR出现了明显的下降，之后基本维持在0之下，而且数据高度显著异于0，到最后一个月的AAR为-3.33%，t值为-4.28。这说明整体上公司并购半年之后，平均超常收益为负，股东财富减少。本文选取交易规模达到50%的并购样本进行分析，交易规模高于50%的并购会引起并购公司和目标公司的控制权结构、组织结构以及经营范围的重大变化。在公告日之后的两个月之内，市场对并购的预期会促使股价上涨，财富提升。但是接下来公司的平均超常回报下降，到了第八月份公司的平均超常回报为负，并且在5%的置信度下非常显著，这说明公司并购之后，在长期并没有实现并购的协同效应和效率提升，反而出现收益下滑。

从图1我们看出，并购公司两年的CAR在并购公告之后的第一个月有小幅度的上升，而随后则不断下降，从第1个月的-2.49%下滑到第24个月的-59%，股东财富在并购之后的两年内没有得到升值，反而大幅度缩水。

冯根福和吴林江（2002）通过会计指标分析了1995-1998年的201起并购事件的长期绩效，得出尽管从整体上并购当年和并购后一年的上市公司业绩得到一定程度的提高，但是在接下来的年份里，其业绩又普遍下滑。而本文认为公司并购之后的业绩在并购半年之后就会出现明显的下滑趋势，我们认为其中主要的原因在于会计数据的历史性属性，在购买过程中，目标企业公允价值与账面价值的差异会形成公司的市价和账面价值的差异，公司的市场价值很快会在市场中得到纠正，而账面价值则对市场反应相对较慢，因此基于会计指标的绩效分析会比市场分析要相对滞后，因此本文的绩效下滑时间早于冯根福和吴林江（2002）发现的下滑时间，但是本文的结论跟冯根福和吴林江（2002）的结论还是基本一致的。

（二）并购类型的财富效应

并购总的来说可以分为扩张型并购和收缩性并购，扩张型并购可以实现扩大规模、产业集中；而收缩型并购能够摆脱冗余资产、增强主业。国内对于并购的定义比较模糊，包括兼并、收购、股权转让、资产置换、借壳买壳等广泛含义，国内研究主要将并购分为股权转让、兼并收购、资产剥离、资产置换等几类。

我们主要研究了资产收购类和资产剥离类的长期并购绩效，其中资产收购类样本为65个，资产剥离类样本为52个。从图2的分布可以看出，资产收购类公司在公告日之后其AAR除了第七个月为正数之外，其他月份都为负数，而且第二个月和第三个月AAR也比较显著，并购之后一年的AAR也通过了显著性检验。伴随着负的AAR，其CAR也不断下降，直到第24个月，其累计财富损失达到-50%，这说明资产收购类公司并购之后两年内并没有获得财富的增加，而面临着财富的损失。在长期来看，资产收购类公司的累计超常收益不断下跌，反应了公司并购之后并没有实现预期的经营财务协同效应；同时并购之后要重新配置人力资本，问题的加剧以及劳动力的转换成本增加等都会面临不确定性。

资产剥离类公司在并购公告之后的第一个月和第二个月出现了AAR上升，从开始的-3.9%到4.4%，而前两个月的CAR也同时增加，之后CAR的变动幅度比较小，但是从第八个月开始，CAR不断下降，到第二十四个月时，其CAR下降到-70.6%。说明了我国上市公司资产剥离之后在短期内能够获得超常回报，但是短期的超常回报不能维持，在长期内其累计值为负数。而资产收购类的两年CAR均值为-50%，资产剥离类的两年CAR均值为-70%，但两者的变动程度相差不大，我们可以认为在长期内资产剥离类公司的CAR低于资产收购类公司的CAR，从图2我们也可以看出在并购之后的前七个月，资产剥离的CAR曲线是位于资产收购类CAR曲线之上的，这是因为短期内资产剥离的超常收益获得较快增速，而从第八个月开始，资产剥离的CAR表现差于资产收购，其下滑程度也大于资产收购类。因此，资产剥离能够在并购之后的前6个月获得较好的超常收益，而在长期内的超常收益将消失。

横向收购可以实现规模效应，纵向并购可以节约交易成本，多元化并购可以实现产业转型，无论哪种兼并，只有将收购的资产与公司现有资产实现有机协同，才能促进效率的提升。如果只是机械地通过收购增加规模，而没有实现有效的整合，不但收购的资产会损害公司的收益（很多时候目标企业都是面临重大问题的企业），反而会因为规模扩大，管理资源的缺乏和财务资源的分散而最终危及公司的核心业务的竞争力，导致公司收益不断下降。分析我国2010年的并购样本，我们得出资产收购类公司在长期内并没有获得超常回报。其他关于我国并购的短期财富效应的研究中发现的在窗口期内（通常情况下为公告日前10天到公告日后30天）可以获得显著的累计超常回报，因为在短期内市场有一个对公告信息的消化过程，投资者将会对并购公告进行预期，并重新给公司定价，公告日股价会上升，但是公告之后，由于信息的不断获得，投资者的预期偏差不断得到纠正，最终根据公司的现金流对公司作出正确的定价。一般情况下，经过一个月的市场调整，市场基本能够对公司实现正确定价。因此超常回报只是公告发生时的预期偏差产生的短期收益，在长期内其市价将反映市场理性预期。由以上分析可知，长期内的公司累计超常收益下降，反映出我国公司并购之后两年内并没实现预期效果。或是没有实现并购协同效应，或是管理层扩张冲动的自负，都妨碍了我国公司资产收购的长期绩效的改进。而公司进行资产剥离，通过出售资产、生产线或者子公司等而获得的大量现金流，能够使公司更专注核心业务，同时也可以重置投资，更新公司现有资产，促使公司收益提高。KaplanandWeisbch（1992）研究了1971-1982年间的271起收购样本，发现44%的资产剥离者出现了销售损失，而56%则报告有收益或没有损失。国外的大部分研究都认为剥离事件的回报为正值，本文在公告之后的第一个月和第二个月AAR也形成了上升趋势，CAR也上升，说明资产剥离在短期内确实可以获得明显的超常回报，我们认为资产剥离的短期回报来源主要是，因资产剥离而获得的大量现金流为企业进行价值型投资提供了保证，企业价值投资机会的增加则会使投资者对企业价值的预期增加，在短期内收益增加。而从剥离之后的第七个月开始，CAR不断下降，反映出公司或者没有找到有价值的投资机会，或者进行了低效投资，将现金流浪费在NPV

（三）公司规模的财富效应

规模是指公司的总市值，即股价与流通股份的乘积。并购公司的规模对于并购长期绩效的影响不能确定，本文以样本并购当月的公司市值为基础，按市值从小到大进行排序，将样本分成三组，第一组是规模在1/3分位点的39个样本，第二组是1/3分位点和2/3分位点之间的39个样本，第三组是规模在2/3分位点之后的39个样本。我们计算了各个组内样本的平均CAR，结果如表3。同时，我们对三组样本的CAR进行多独立样本检验，Kruskal-WallisH检验的P值为0.005小于显著性水平，因此三组的CAR值存在显著的差异，说明并购公司规模可能对累计超常收益具有影响，从表3可以看出，各组并购之后12个月的累计超常收益大于并购之后24个月的累计超常收益，说明并购之后的第二年整体上公司的超常收益都普遍下降。而第一组的表现总体上好于第二组，第二组的表现好于第三组。说明规模较小的公司的并购长期绩效是好于规模较大的并购公司的。本文还对公司规模和CAR进行了回归检验，发现两年的CAR（0，24）与规模存在显著的负相关，R2为0.025。而并购后一年的CAR（0，12）与公司规模的负相关则没有通过显著性检验。我们可以认为公司规模与并购的长期绩效存在负向关系，也即规模越大的公司的长期并购绩效相对于小公司来说越差。

本文就规模与长期CAR的负向关系提出了两种可能的解释。

解释一：生命周期差异。企业生命周期有开发、成长、成熟、衰退四个阶段。而位于开发成长阶段的新兴企业，拥有大量的盈利增长机会和广阔的市场发展空间，往往也能在市场中获得较高的收益；而处于成熟阶段的企业，产品的性能和技术已经很稳定，增长速度减缓，其优势往往是有效的组织结构以及稳定的客户资源，其产品的创新性不及新兴成长企业。而一般情况下，我们可以认为小规模企业处于生命周期的成长阶段，而大规模企业处于成熟及衰退阶段。小规模企业在成长阶段伴随新产品开发、市场份额扩张、投资机会增加，需要大量的现金流支撑。在我国资本市场不断进展、企业资本运作理念不断加强的背景下，小规模企业通过兼并重组来实现战略扩张和融资。然而小规模企业进行的兼并重组多是同行业横向兼并，促进了企业规模的扩张，比企业单纯依靠内部资本积累获得更快的增速，因此，理论上成功的小企业的横向兼并能够给股东带来正向的财富效应。而大企业往往位于企业生命周期的成熟阶段和产业的衰退阶段，在衰退产业中的大企业进行兼并的动力不是进行横向规模扩张，而是寻求新产业，进行多元化并购。而进入一个新的产业，企业需要大量的调整成本。组织结构的调整、固定资产的增加、管理层的变动以及员工的培训等都会使大量的现金流出，而其未来经营收入面临不确定性，因此大规模企业进行多元化并购不能得到效率的提升。因此我们认为，在并购后一定的时间段内，处于成长阶段的小企业进行的横向并购会获得比大企业多元化并购更多的财富效应。

解释二：管理者的自负。Roll（1986）认为成功企业的管理层对自己的管理能力过于自信。Rau和Vermaelen（1998）也认为，企业过去的较高股票回报以及较快的现金流增长速度，实际上也会不断滋生管理层的过度自信。大规模的企业往往具有优秀的市场和行业表现，稳定的市场份额和行业的领先优势会强化管理者的自负，导致在并购时，管理者对并购前景产生乐观预期，从而形成过度支付。同时高层管理者持有大量激励期权，在企业增长放缓或者竞争优势弱化之后，管理者会有进行大量并购进行规模扩张的冲动，最终导致支付过多。而小企业现金流没有大企业充裕，面对激烈的行业竞争，其管理者在进行并购时也会更加谨慎，支付也会更加合理。方芳和闫晓彤（2002）认为并购本身也是一种交易行为，价格是关键因素，如果收购价格支付过高，收购方得不偿失；相反，某些并购虽然没有产生协同效应，但是出价很低，也不失为成功的交易。因此，大企业的管理层的自负给股东造成了更多的财富损失。

四、结论与局限

通过前文分析，我们得出以下可能的结论：

结论一：公司并购之后的两个月平均超常收益上升，但是接下来下降，到第八个月，AAR已经显著小于零，股东累计超常收益从-2.49%下降到-59.2%。说明公司并购之后两年内并没有给股东带来财富增加，反而使股东财富遭受了损失。

中国证券市场发展至今已有20余年，我国股市经历了不断的完善和发展过程，股权分置改革以来，证券市场对上市公司的定价日益真实可靠。金融市场的不断发展推动了公司资本运作，兼并重组已经成为公司实现资源重组，产业整合的重要举措，是公司实现长期战略发展的必然选择。国外对公司兼并重组的研究始于对并购浪潮的动因研究，而我国对兼并重组的研究起步较晚，目前对并购的长期绩效、并购的研究方法以及影响因素的研究都还有待进一步完善，并购理论研究对实践的指导作用也没有得到较好的体现。中国的国际化趋势以及快速发展的的金融市场和良好的金融环境是并购变化的重要动因，并购理论研究和并购实践在我国还有很大的发展空间。企业的目标是实现股东财富最大化，而研究并购也理所当然的要研究并购对于公司股东财富的影响，本文没有利用会计指标分析法来进行研究，而选用了股东的累计超常收益来反应并购的绩效，因为会计指标并不能很好地反映股东的收益，不能真实体现并购对股东的财富效应。

本文的实证结果显示2010年实现的交易规模超过50%的117起并购案例在整体上并没有给股东带来显著的财富增加，实际上财富下降了。我们认为其中一个原因就是中国目前的并购缺乏竞争性，Boone和Mulherin（2002）为我们呈现了1995年Outlet通讯公司的收购案例，公司董事会决定以拍卖的方式出售公司，公司最初收到了12家投标者的出价，而最终只邀请了8家投标者作尽职调查。Outlet公司开始与新兴通讯公司签订了并购协议，而随后国家广播公司出价更高，最终收购了Outlet公司。从这个案例中我们可以看出国外成熟的并购市场中并购交易的竞争性。就如微观经济理论认为竞争促使市场实现有效均衡一样，并购市场也需要竞争来使并购交易更加高效。如果目标方是值得投资收购的，购买方就会竞相出价表达收购意向，这种竞争过程形成的收购价格可以反映出目标方的真实价值，从而避免高价买空壳的现象。中国的并购目前缺乏竞争，并购更多的是单向的一对一式的交易，收购价格由谈判的地位决定，而没有真正对目标方进行正确的价值评估，如果出价偏离目标方的实际价值，这项交易就不能够为企业带来价值增长。公司通过换股实现收购，很大程度上就是意在通过高估的股票换取低估的股票来实现收购，在交易过程中，公司可以获得好处，但是市场会根据公司的交易行为对公司进行正确的定价，随后就会使高估的股票价值下跌，收益不复存在。因此我们认为，要通过并购长期增加股东财富，需要建立具有竞争性的高效的并购市场。

结论二：我们选取的样本中，资产收购类并没有在并购之后获得财富增加，而资产剥离类在剥离之后的两个月内获得了股东财富的增加，但是接下来累计超常收益下降，且下降幅度大于资产收购类公司的下降幅度。

公司进行资产剥离，通过剥离多余的资产，能够使企业短期内获得充裕的现金流，在缓解短期现金流不足之后可以进行投资，重置现有核心业务的相关固定设备和进行产品创新，扩大市场份额，提高核心业务的竞争力。而我们的实证研究显示，资产剥离能够在剥离之后的两个月使企业价值增加，但是不能持续，接下来就会使价值减少。我们猜测，在短期内公司的现金流增加，市场预期公司价值投资的机会增加，股价上升，因此会使股东财富增加；但是经过一段时间之后，市场发现公司的现金流并没有得到有效利用，甚至还会出现管理层在职消费、增发股利、低效投资等问题，这个时候股价就会下跌，股东财富减少。

因此我们认为，上市公司进行资产剥离缩减规模时，对项目进行投资之前，要进行缜密资本预算和项目可行性研究，研究得出项目可行时，再进行投资。在问题严重时，为了展现自我的财务管理能力，管理层会过度投资，致使公司现金流低效利用、浪费资源，最终损害的是股东的财富。所以在公司接管重组过程中更加要致力于解决问题，员工持股计划（ESOP）在接管重组中的影响和作用值得进一步研究和讨论。

结论三：实证显示，规模较小的公司并购绩效好于规模较大的公司并购绩效。前文已经提出了生命周期理论和行为学理论的两种可能解释。但是Fama和French（1992）的开创性论文中也研究了公司规模与平均收益的关系，小公司比大公司有更高的股票回报率，汪昌云（2004）对中国股市中的股票收益行为进行了深入研究，借鉴Fama和French的研究方法对中国股市进行了研究，大部分结论跟Fama的研究一致，说明三因子模型在中国股市同样适用，因此我们的结果显示出小规模公司的CAR好于大规模公司的CAR，并不能认为是公司规模与并购绩效呈负相关，我们的结果只是进一步的印证了Fama和French的研究成果，因此我们提出的解释都是猜测性的并且有待进一步检验。

本文研究尚存在某些局限：首先，在样本的选取中，我们只选取了股票交易达到50%的样本，最后得到的样本较少，可能会影响数据处理的准确性；在后面进行市场模型回归时，回归的纯净期为并购前12个月的月度数据，因为纯净期较短，数据较少，会影响估计的市场模型的解释能力。

其次，本文没有对目标方进行研究，只选择了收购方来进行分析，因此不能够对收购方与目标方的并购绩效进行比较，但这样的比较是很必要的。

再次，我们选取的样本为2010年实现并购的样本，而没有考虑并购前后年度公司有可能进行并购的行为，因而会影响数据的准确性，降低说服力。

最后，也是最值得思考的是，本文利用并购前一年数据（-12，-1）估计的市场模型对并购后两年（0，24）的期望收益进行估计，在进行长期期望收益的估计时，会形成数据偏差，在某种程度上高估了公司的期望收益，导致CAR可能与真实偏差较大，如果对市场指数收益与个股收益进行平稳性检验，通过误差修正（EC）可能会得到更有意义的结果。

参考文献

[1]Rau，Vermaelen.Glamour.ValueandThePost-AcquisitionPerformanceofAcquiringFirms，JournalofFinan-cial

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[2]李善民，朱滔，陈玉罡等.收购公司与目标公司配对组合绩效的实证分析[J].经济研究，2004，（6）：96-104。

[3]方芳，闫晓彤.中国上市公司并购绩效与思考[J].经济理论与经济管理，2002，（8）：43-48。

[4]弗雷德・威斯通，马克・米歇尔，哈罗德・马尔赫林.接管、重组与公司治理[M].北京：北京大学出版社，2006。

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TheEmpiricalResearchonLong-termPerformanceofChina’sListedCompaniesMergerandAcquisition

LISenlin

（SchoolofFinanceofSouthwesternUniversityofFinanceandEconomics，MianyangSichuan611130）

企业并购可行性分析报告篇3

会计是不断变化发展的。管理会计及财务会计的活动、技术及概念都在不断地进化和重新定义自己。会计的内外环境变化激发和促进了管理会计与财务会计的融合。

1会计内部环境影响

1.1财务会计在职能上发生变化

管理会计通常是企业内部管理人员及董事会成员使用，内容主要包括规划、决策、业绩评价和控制，面向未来是其工作的重点。财务会计主要为企业外部使用者服务，侧重点在于根据日常已经发生的业务记录进行账簿登记、定期编制财务报表、向企业外部有利害关系的团体和个人报告企业财务状况及经营成果。

近年来，财务会计的职能发生了改变。投资者和管理者越来越关心面向未来的经营环境和业务状况，这推动了会计信息的前瞻性。例如使用国际财务报告准则（IFRS）或美国公认会计准则的企业，会计师越来越为企业的战略性的决策起着支持作用。而财务会计趋向于支持决策并强调公允价值观及透明度，最根本的变化是从历史成本会计到公允价值会计的发展。公允价值会计原则填补了投资者和企业层面的战略管理信息不对称差距。另一方面，财务会计报告启用管理报告信息增加了透明度。会计报表的纸张格式在过去占主导地位，而现在是高层管理人员能够使用在线的电子报告系统，从多个维度，获得从企业级的收入或盈利能力信息到事务级别的运营信息。虽然目前财务会计报告仍主要反映会计信息，但不断扩展的方向则侧重于长期的未来和更广泛的功能。

1.2组织结构的改变

信息技术尤其是ERP（企业资源计划）改变了会计工作。管理会计和财务会计之间的界限变得模糊。企业作为一个整体，需要从更加宽广的视野，从财务会计和管理会计的双重视角去理解业务流程。不仅首席财务官，即使主管会计或管理会计师，也要从管理会计和财务会计两个角度处理业务。角色转变并不是指角色代替，只是角色扩展了。比如主管会计师，负责编制子公司向母公司报告的财务会计报表，但是报告中还是会涉及管理会计。增强的自动化处理水平及一人多角的情况促使企业减少会计人员人数，从而影响到企业的组织结构。

1.3激励制度的发展

在国际上，由于法律要求，高管薪酬制度的透明度逐渐增加。例如在美国和英国，薪酬报告公布了高管们是如何赢得了他们的奖励，无论是承诺发给股票作为激励的方式或其他奖金计划。因此，一些管理控制系统的要素信息在财务报表中得以披露，奖励制度表明了高管的业绩目标，也就反映出企业的经营水平及目标计划。在激励制度中，高管们被期望的业绩目标，来自于管理会计信息，而反映在财务报表上，从而影响到上市公司的市场价值。激励系统作为管理控制的关键要素之一，也可能会出现与期望相悖的结果，因为这可能会驱使管理者操纵财务会计报告中的财务结果，尤其是经理人股票期权，如果股票价格发展是特别好，高管有机会因为操纵财务结果而变得极为富有。

平衡记分卡方法是需要特别强调的激励制度。该方法打破了传统的只注重财务指标的业绩管理方法。平衡计分卡认为，传统的财务会计模式只能衡量过去发生的事情（落后的结果因素），但无法评估组织前瞻性的投资（领先的驱动因素）。在工业时代，注重财务指标的管理方法还是有效的。但在信息社会里，传统的业绩管理方法并不全面，非财务指标通常代表了国内领先、具有前瞻性的管理会计信息，组织必须通过在客户、供应商、员工、组织流程、技术和革新等方面的投资，获得持续发展的动力。平衡计分卡的各个维度之间的平衡无疑是管理会计和财务会计这两个领域整合到形成单一的实体的最具体的标志之一。

1.4转让定价（TransferPricing）

在跨国经济活动中，利用关联企业之间的转让定价进行避税已成为一种常见的税收逃避方法。转让定价，尤其是在大型的跨国公司，是将管理会计和财务会计的功能结合。从管理会计的角度看（盈利中心级别），转让价格的制定，是极其重要的盈利能力分析、业务规划和控制手段。税收优化成为制定转移价格的一个重要的因素。在国际商务环境，政府因利益和税收方面的考虑，对企业使用不同的转让价格进行限制，使得外部财政政策直接影响了企业内部财务控制机制。由于财务会计数据是政府征税的依据，因此，早期的限制并不像后来这么严格。

当前，转让定价应遵守公平独立交易原则（Armslengthprinciple），主要的估价方法是基于市场价值，并被经济合作发展组织（1995）定义作为跨国企业税务管理的指导，从而确保税收能够公平地在国家间分配。起初，当成本加成作为转让价格方法的使用时，价格是企业内部根据实际历史成本进行成本加成计算得出的。当没有市场产品可供参考时，形成估值的基础的仍然是实际生产成本。设计成本核算系统时，制定转让定价时要提前综合考虑财务会计、管理会计和征税的标准。一方面，管理会计为财务会计提供成本信息以满足财务报告和税务要求；另一方面，财务会计也影响着税务筹划管理者在以管理会计为目的而进行的成本计算。

1.5企业并购中的尽职调查

尽职调查是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。

在适当的合并和收购调查过程中，收购者专注于审查和确保采集目标对应于买方的价值和风险预期。尽职调查包括法律、技术、人力资源、财务状况。管理会计信息，如预算、预测及成本和盈利能力的分析，目前在尽职调查中变得越来越重要。公平的估值的需要来自管理报告系统对被收购的公司的正确认识。合并收购的重点是针对被收购的公司的能力来编制未来净现金流量，进而产生前瞻性的会计信息。有些财务分析如盈利能力和现金流预测、滚动预算等是基于实际数据的财务会计和前瞻性的管理会计信息，在数据上要保持时间同步性，这推动了管理会计和财务会计在处理上进一步融合。

1.6会计业务外包

近年来，会计业务外包的情况越来越多，甚至跨国进行。信息技术的发展也促使会计服务提供商能够通过互联网远程运行管理会计。这不仅促使管理会计和财务会计更加集成，而且也推动了管理会计的标准化。

2会计外部环境影响

2.1信息技术

信息技术在管理会计与财务会计的融合过程中是个关键元素，起着衔接、促进、催化、激发甚至动力的作用。信息技术尤其是ERP系统的运行使得管理者可以更加注重前瞻性的会计信息，并使生产有更好的预测，而不是依赖过时的计划。

通过数据通信、软件和数据库解决方案，信息技术以其操作的综合性和灵活性，创建了一个信息环境，成为必要的、不可或缺的会计信息载体。数字化是促进当代管理会计和财务会计融合一个必要的先决条件。

2.2国际财务报告准则

国际财务报告准则对管理会计和财务会计的融合产生重要影响。在这里，本文主要讨论其中关于商誉减值、分部报告的要求所带来的影响。

2.2.1商誉减值测试

商誉减值测试不是基于传统会计中对实际发生的交易的确认和计量，而是更多地立足于眼前，着眼于未来，基于对未来现金流的管理预测，是与管理会计紧密相关的。现金流量预测应基于管理层对未来的充分准确的了解。在一些行业，这种预估甚至可达到五年期，包括假设和估计。这是由管理会计产生的财务会计报告，是前瞻性的管理会计信息准确性直接影响到财务报告的质量。

2.2.2分部报告

国际财务报告准则要求披露有关的企业分部报告，将其财务信息告知股票市场。准则要求公开的财务报告在其业务分类方式上，要采用类似于企业内部高管、董事会成员所使用的内部管理会计报告的分类方式。原则上，分部报告要与公司的组织和管理结构相匹配。这是要求公司的管理会计和财务会计信息制度结合，即管理会计的信息被要求在外部财务报告中使用。

分部报告的最终目的源于股东需要在他们做出投资决策时能够正确评估公司的价值。分部报告增加了管理活动的透明度，协助股东评估公司增长的源动力和盈利能力。在国际财务报告准则的环境下，企业会有意地为编制分部报告而聚合管理会计与财务会计。

国际财务报告准则对分部报告的标准设置要求，致使企业在内部管理报告设置上也要做出相应的调整。即财务会计也激励着管理会计（内部报告做法）的变化，这是一种双向影响。

2.3竞争对手、客户和承包商的分析

竞争对手在股票市场披露的财务信息，包括成本及财务构架特别是分部报告还增加了透明度，这为企业提供了宝贵的信息，可以使用管理会计对竞争对手进行分析。公开的财务报告已经包含了具有前瞻性的财务信息，如无形资产（如商誉、专利、品牌价值和其他无形资产）的值。有助于企业针对竞争对手做出战略决策。例如，与定价相关的运营决策。

通常情况下，公司还会分析他们的客户的基本财务指标，进行客户分析、客户细分和客户生命周期规划。同样，承包商和供应链中其他重要的业务伙伴也会被进行财务分析以作为运营决策的依据。

2.4金融市场的监管

2.4.1利润警告

公开上市的公司被要求不能有延误地披露盈利警告给股票市场。利润警告表示先前公布的盈利预期已不再有效。利润警告源自于管理会计提供的关键信息，如预算和特别滚动预测。这些程序基于信息技术的辅助方差分析，用于跟踪财务预测和实际数据之间的差异的原因。管理会计和财务会计在编报利润警告的过程中紧密结合。

2.4.2会计期间

上市公司被要求的财务报告使得管理会计采用了以财务会计时间跨度来作为规划和控制的期间。这种时间跨度对齐的方式可能会无意间促使管理会计和财务会计趋于融合，但也会因此使得高管为达到某种短期财务结果，而使得公司在经营上采用一些短视的行为，放弃长远规划。

2.4.3外部财务分析师

企业并购可行性分析报告篇4

实际上，这种困惑存在于大多数企业。虽然牛鞭效应、供应链联盟、协同供应链等术语已渐渐成为CFO的口头禅，但真正要将其运用于企业却并非易事，尤其是在全业务过程的成本监控方面，CFO们遭遇着来自各个方面的挑战和压力。

全供应链过程管理

全供应链过程，是指把产品或服务从供货方交付给需求方的完整过程。全供应链管理因素包括成本结构、订货到货时间与质量、员工效率升级、客户服务水平等。这些因素决定着一个企业的供应链管理水平，也是相关企业财务管理的核心工作之一。

全供应链管理，尤其是供应链全程的成本费用管理，可以带给公司许多好处：首先，这一管理思想对财务的三大报表的主要项目均有显著影响；其次，提高资金周转率，使得物流、资金流和信息流有效合一；再次，可以促进业务流程的协作和整合。

在我们所关注的案例中，某企业采购成本占到运营成本的85.89%，人员工资仅占6.9%。实施全供应链管理并从供应链角度实施全业务过程的成本监控后，2011年该企业节约成本1700万，相当于2.8亿元合同产生的营业利润（见图1）！

要建立这种效率型的供应链，就应注意以下要点：

首先，应不断加强企业与供应商、分销商之间的协作，从中寻求利益平衡点，逐建降低整条供应链上的成本；

其次，通过缩短提前期与增加供应链的柔性，及时响应市场需求，在尽可能短的时间内提供顾客需要的个性化产品；

再次，通过为不同产品生产尽可能多的通用件来增强部分产品模块的可预测性，从而减少需求的不确定性。

最后，应加强对供应链管理的整体观念。供应链的整体绩效取决于各个供应商节点的绩效，各个部门分属不同的单元，都有各自的目标与任务，有些目标和供应链的整体目标是不相关的，因此要避免这种各行其道的“本位主义”。

全供应链总成本设计

全供应链总成本设计方案，能够帮助企业监控整个业务过程中的成本状况。

全供应链总成本分为两大类：显性成本和隐性成本。显性成本是露出水面的“冰山一角”，包括运输费、仓储费、配送费、搬运费、投标费、采购成本、交付成本、维护成本等；隐性成本是水面下的“冰山”，包括资金成本、库存风险成本、原料积压、跌价损失、设施投入、设备陈旧、人员培训等，这类成本是最容易被企业忽视的，所以，我们的方案设计有很多可以围绕这部分来做。

按照所占比例将上述成本分成A、B、C三类，其中，A类是成本费用占比高、企业控制上有重大盲点和问题的；B类是成本费用占比居中、控制上有一些盲点和问题的；C类是占比不高、可以暂时忽略的（见图2）。

分类之后，CFO可以在这些类项中拉一条线：从供应商到客户都涉及哪些环节；每个环节的成本费用是多少、控制的节点是什么、业务和供应链分别扮演的角色是什么、改善的空间和策略是什么、对应的流程是什么；然后匹配到不同的事业群，列明具体规则是什么、重要关注点在哪里，等等。

方案设计重点

全供应链总成本设计方案始终围绕着以下四个纬度来考虑的：成本结构（权重最大）、订货到货时间与质量、员工效率的升级、客户服务水平。

在设计整个企业或者某个项目的全供应链管理方案时，CFO需要考虑实施方案可能遇到的困难，以及需要的资源保障，因为财务的角色和作用就是支持企业的价值创造。

例如，制定投标管理方案、成本变更管理方案、采购管理方案等，都需要CEO和CFO说服事业部总经理，获得他们的支持，为了加大执行效率，还要跟绩效挂钩；方案的挑战主要来自于业务人员的不配合。

提前介入采购方案则需要增加售前采购人员，实行奖惩机制和定期轮岗；其挑战来自于采购人员的专业能力和工作量能力，售前采购人员可能被打击报复，或者干脆被“同化”。

再如交付成本方案，需要按方案成立相应的项目组，实施结果与项目组成员绩效考核挂钩；这一方案的挑战主要是其跨多个部门，沟通协调难度较大。

全供应链总成本设计方案最重要的意义在于：

1.从总供应链成本最优出发，进行整体的规划和运作，对公司的财务业绩产生很大的贡献。在设计全供应链管理方案时，CFO应考虑方案可以直接给公司财务的三大报表带来哪些贡献，比如，对损益表的贡献程度、对现金流量表的贡献程度等，同时还应考虑方案执行达到30%、50%、70%、90%的效果时可分别带给公司的财务贡献。

2.为顾客创造价值。

3.使信息流转更通畅。

4.促进业务流程的协作和整合。

在全供应链管理中，还应注意供应链信息的优化管理。

首先，要关注数据准备和数据挖掘，从已准备好的数据中集中提取隐藏其间的知识模式，根据要求来确定需要何种类型的知识数据，选择合适的知识算法，从数据中表达出原因。

其次，要关注数据解释与评估。为获取更为有效的信息，要反复提取数据进行模型测算，对这些模型测算进行评估，确定哪些是有效模型。在评估中，要根据多年的经验及相关的直接数据来检验其准确性，以确保最终数据信息的稳定性和可行性，通过数据库抽取出关联数据，制作出各种报表。

分业务的供应链流程设计

我们提供了一些方案的思路模板，供企业及CFO参考：

首先是投标费管理方案。

改善方向：投标费。

改善方法：加强投标管理和丢标管理。

其中，从投标管理来看，中标率≥30%去投标（包括项目信息、客户关系、产品机会、公司资源等）；中等项目解决方案要提前报备，要有投标评审纪要；大型开发项目要有预算评审纪要。

丢标管理，则要从价格、配置、案例、表述不满、服务承诺等方面进行分析，月度按销售或部门进行排名，并将排名结果与绩效考核挂钩。

行动方案：在核心部门试行，并由财务部门提供月度分析报告，根据分析结果提出改进路径，最终推广至整个企业。

监控报告：包括《中标分析报告》、《丢标分析报告》等，以月为单位汇总分析。

奖惩：违规投标要有惩罚，并与年终评优挂钩。

其次是采购成本管理方案。

改善方向：采购成本变动、交付成本变动要与承诺利润挂钩。

改善方法：加强订单评审单据核查，增加销售信用管理。

各个部门订单利润要锁定，要与指定供货、第三方费用挂钩；提前采购转订单、销售毛利承诺兑现要与销售及事业部领导的信用挂钩；中型解决方案项目或大型开发项目在合同评审时要检查其投标及预算评审纪要。

行动方案：选择一个运行环境较成熟的中型解决方案项目和一个大型开发项目试行，项目管理部门要提供异常项目分析报告及销售信用积分报告，根据分析结果提出改进路径，最终推广至所有项目。

监控报告：包括《异常项目分析报告》，《销售信用积分报告》等，以月为单位汇总分析。

企业并购可行性分析报告篇5

(二)规避潜在的投资风险企业投资发生风险的主要原因是并购与被并购双方信息的不对称，而有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交虚假的财务报告，对潜在风险事项进行掩盖等，我们需要通过尽职调查对此类问题进行逐个排除，以达到合理价格投资的目的。

(三)确定合理的交易对价企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

(四)参与设计并购方案通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败。

二、企业财务尽职调查的方法

财务尽职调查可以通过高管访谈、现场尽调、报表分析、周边走访调研、行业间对比分析等一系列方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行综合判断。企业尽职调查方法的选择，取决于企业投资目的、投资金额的大小、被投资企业配合程度以及被投资企业内控完善度等。

(一)根据投资目的选择一系列的投资方法对于根据投资目的选择投资方法着重是要看投资企业是以并购、财务投资或是控股为目的的投资。若以投资并购为目的，就需要非常详尽的调查以保证收购后不会踩雷，主要会采用现场尽调、高管访谈及行业数据对比相结合的尽职调查方法;在财务尽职调查工作开展之前，需要配备专业的财务人员，要求财务人员具有独立性和专业度、有分析判断能力、信息收集能力、逻辑思维能力、沟通能力，有一定的敏锐度。人员配置完成之后，由财务尽职调查项目负责人制订具体完整的财务尽调工作计划，尽调计划一般包括尽调目的、尽调时间、尽调程序、尽调人员及其分工等内容。

(二)根据投资金额选择侧重点的投资方法根据投资金额考虑尽调安排不同。10万、10亿投资的尽调的详细程度、关注方面等各不同。对于重大投资做的更多的是在保证更安全的前提下再去考虑回报率及持有期限，对于尽调方法上会侧重于退出方面且会优先考虑优先股、售后回购等。对于一般的金额较小、投资占比较低或是财务类投资，我们首先考虑的是投资风险，对于财务投资要分析其内部控制的健全性、盈利能力、资产质量、现金流状况，揭示其财务危机或风险，预测其未来的盈利能力，判断其投资价值，对行业、公司、事件进行综合的判断后，重点关注过去及现在的运营情况，从而判断未来预期收益情况及退出情况，调查重点对目标公司的行业特点风险特征本身。以财务投资为目的的投资我们更关心的是估值是否满足，在投资期间内估值是否会改变以及一段时间内投资方是否能顺利退出，我们会着重从运营数据分析及未来预期收益的测算方面着手，采用较宽泛的尽调方法。

三、财务尽职调查的具体操作方法

(一)理解公司业务了解公司盈利的来源，掌握运营数据的合理性，预测未来的发展趋势。首先财务尽调不同于审计工作，审计关心过去的事情，财务尽职调查关心未来的事情，审计根据公司的报表关注公允性及科目放的对不对，尽职调查关注值不值得我投，报表质量及未来预期。对公司了解越发透彻，才越能判断报表是否合理，盈利预测是否合理，对未来估值是否合理。其次对业务的理解，了解公司盈利的来源，钱怎么进来，怎么运作，怎么出去，产品服务是通过什么方式进行，进行中产生什么成本，什么是固定成本什么是变动成本，经营业务是否可以持续，全面的了解产品、业务、行业。只有了解了公司才能更好解读财务报表，对现在情况和未来了解更透彻。

(二)现场环节1．管理层访谈财务尽调会将沟通与访谈贯穿于工作的全过程。沟通不仅包括项目组内部沟通，也包括与外部的沟通，如与中介机构的沟通与行业专家以及与被投资企业的管理层、同行业主要的竞争对手、上游供应商、下游客户的沟通等。通过与多层次及各职能人员沟通，发现异常，抓住关键控制点，可以有效的寻找线索和佐证调查材料。通过管理层访谈可以获取公开披露以外的信息，了解影响公司决策的因素，获取管理层层面的优势与劣势，公司内主要存在的问题，以及公司未来发展的方向等。管理层对行业、公司、经营的看法，通过他们看业务的方式判断公司未来发展，对报表理解及未来财务预测印证管理层对公司的信心，对公司业务的信心。由于沟通与访谈的时间与机会均有限，所以，在沟通与访谈之前充分做好准备工作，制定详尽的沟通与访谈提纲和要点，切忌逐一提问，为做到这一点，前期需要做好准备工作，丰富的项目经验和良好的沟通能力也是必不可少的重要方面。2．行业分析除了对公司本身的掌握，还需要了解行业状况，通过获取一些公开的信息(例如:国家统计局数据等)、金融投资机构的行业报告、咨询公司分析报告等形式对该行业进行分析，从而发现行业运行的一些内在经济规律，进一步预测公司业务所处行业未来发展的趋势。3．财务报表解读损益表:了解公司业务，主要了解公司业绩的主要驱动因素是哪些;以前年度业绩是诠释公司业绩是否可以持久的根本。当年经营情况:盈利质量分析财务预测分析财务预测能否实现;资产负债表了解企业资产变化状况及负债变化状况，按照成本重置法考虑企业价值;现金流量表，一个企业的现金流关系着一个企业的命脉，所以需核实收入与现金流的匹配程度，需考虑否存在大量预收及应收的情况。

企业并购可行性分析报告篇6

关键词：施工企业；内部会计控制；风险

中图分类号：F23文献标识码：A

收录日期：2012年3月25日

近几年，施工型企业在国家大力建设基础设施背景下发展迅速，规模扩张很快，企业规模扩张与内部管理矛盾日益突出。对于企业而言，内部控制是否健全、是否有效直接关系到企业经营的整合能力与效率。加强企业内部控制体系的建设，是改变我国企业大而不强的有效途径之一，也是上市企业必须具备的条件之一。加强施工型企业内部会计控制与风险管理是施工型企业财务发展的迫切现实需要，是提升改进企业经济效益、有效控制财务风险的需要。

风险是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。内部会计控制是指企业为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。施工型企业内部会计控制的内容主要包括：结算与收款、分包工程项目、采购与付款、成本费用、货币资金、实物资产等经济业务的会计控制。内部会计控制的方法主要包括：不相容职务相互分离控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等。

一个较好的内部会计控制建设步骤是研究分析企业内部会计业务存在的风险可能，并对风险进行识别，采取相应的内部会计控制加以控制。风险防范控制是企业的一项基础性和经常性工作，企业必要时可设置风险评估部门或岗位，专门负责有关风险的识别、规避和控制。各施工企业也在不断建立并优化面向业务的财务会计管理模式，从核算分析、监督评价、决策支持等方面，增强与业务的融合共享，以提高财务创造价值的能力。现就施工企业内部特别是基层项目处理最频繁的经济业务存在的风险与会计控制进行简要分析。

一、建造合同收入确认控制

（一）风险分析。建造合同收入确认不准确，可能人为地多确认或者少确认，严重影响会计信息质量，影响企业决策。建造合同收入确认涉及的相关因素有：预计总收入、预计总成本、开累实际成本。

（二）控制措施。预计总收入组成资料必须齐全。合同内已施工未计价部分计算准确，上报审批资料齐全；合同外工程量、设计变更、洽商、索赔等资料施工方计算准确，项目设计、监理、业主等各方签字手续齐全；暂定款实际施作时才计入预计合同总收入，否则应从预计合同总收入内减除；奖励确实有明确文件或者奖励款确实已经收到。项目财务人员在确认项目预计总收入时应充分考虑上述因素，在初始的合同价上进行增减确定项目预计总收入。

预计总成本为项目开工至预计完工所需发生的成本，包括开工至决算期末开累成本和预计至完工还需要发生的成本。

开工至决算期末开累成本核算必须真实、及时、准确。为了实现成本真实、及时、准确，企业必须要制定严格的财务结算制度：详细分析各种成本费用结算周期，严格按周期结算，保证各种成本入账核算及时，超过结算周期结算的应给予惩罚；明确各种成本费用票据资料及结算资料、证实人、审批人；明确成本费用科目归集范围，避免核算对象成本统计不真实。

预计至完工还需要发生的成本取决于诸多因素，要与工程施工水平匹配、估计依据充足合理，避免人为估计波动幅度大；预计基础资料表格及编制依据齐全，一般每季度预计一次，重新对已发生成本统计，并估计预计还需发生成本；每次预计应与上次预计总成本进行比对，查找变动数据、分析变动原因并予以记录，以便日后查询分析。

预计总收入、预计总成本、开累成本确定之后，正确计算工程完工百分比，根据工程完工百分比计算开累应确认收入、进而确定本期应确认收入。确认的开累收入要和开累施工产值比较，分析差异原因，检查是否多计、少计收入可能；确认的开累收入还应与开累验工计价相比较，分析差异说明已完工未结算、已结算未完工形成原因，分析存在潜在的风险，提醒相关部门及时跟进相关工作。

二、收款控制

（一）风险分析。收款人有可能侵吞现金收入并注销相关应收款项；对应收款项的注销即会计软件中的贷项记录没有审批文件；无清收制度易形成坏账风险。

（二）控制措施。现金记录和账款核销岗位分离，如果同一个人已能记录现金收入又能核销应收款项余额，那么他就可能侵吞收入的现金并注销相关应收账款。

记录应收账款的扣除应该取得公司领导的认可批准。特别还款计划应经批准，如返还汇票、货物、延缓还款期限等。

明确清收责任人，工程项目一般是项目经理、总工、经营部负责人、财务负责人，明确收款责任，否则可能根本不会有人去收款，这会导致严重的延迟付款。定期对清收责任人进行重新明确，收款人员可能会与长期客户联系过于紧密，这会造成他们对客户问题产生高度的认同，从而放松对坏账风险的关注，特别是完工项目的清收，长期关系还会增加客户与收款人员串谋的风险。为了避免这些问题，应该定期重新明确清收责任人，实行收款人员轮岗，不需要一次进行大量人员轮岗，这可能会严重影响收款的效率，可以考虑进行持续、滚动式的轮岗。

为了加强清收力度，可以采取委托商收款，委托商收款应该经批准，并验证收账商的担保，减少商上收账后不付款风险。必要时可以采取法律行动，采取法律行动前对客户进行事先审查，减少即使法庭判决大额偿付及补偿金，对方公司可能没有足够的资产予以支付风险。避免花钱去一个没有足够财力的客户。

所有收款方法都失败后，公司同意批准注销账户账目，注销逾期账户，须保持注销记录并对坏账进行事后检查，总结经验，减少再次发生坏账的可能性。

三、发票管理

（一）风险分析。接受虚假发票，增加税务风险，纳税调增企业所得税，减少企业利益。接受不规范发票：发票两章不全、抬头不是企业全称，发票要素不全，发票与业务性质不一致等增加纳税调增风险。企业发票管理不善，丢失、重开造成漏缴、重复纳税等税务风险。

（二）控制措施。严格报销制度，报销岗位严格审查发票，要对接收的发票认真进行真伪鉴别，对发票不规范要素不全的情况不予报销。严格发票管理制度，妥善保管发票，建立发票领用、开具台账，按月及时进行纳税申报、缴税工作，申报税收财务主管应复核，经办税务人员对已开具发票缴税情况进行登记。

四、专业分包结算及付款控制

（一）风险分析。先入场后签订合同，造成分包合同条款谈判很难，降低分包单价很难，分包队入场后谈判不成要清退很难，结算付款无合同依据结算很难。分包合同工程款支付条款签订太松，与主合同工程款支付比例不相匹配，造成项目资金紧张、支付困难。分包结算不及时，账面分包成本不真实，结算入账迟造成账面预付分包账款，超付风险大。分包单位不正规，无发票或者开具假发票，扰乱正常结算且造成我方审计、税务风险加大。分包合同条款研究不足，费用承担界定核算不正确。

（二）控制措施。企业应当建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目招投标决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为，严禁先进场后签合同情况发生。财务人员必须参与合同评审，评审时主要关注与合同的结算条款、支付条款、惩罚条款等，并对这些条款严格把关，上述条款应比主合同条款更加严格。注意比对主合同分包单价与分包合同单价，了解合同分包盈亏情况。严格分包结算制度，认真研究分包合同条款，明确双方责任义务，特别是相关费用承担主体，避免为分包方承担不应该承担的成本费用。开展月责任成本核算分析，月度、季度及时检查分包结算与否，结算资料是否齐全，及时督促结算负责部门结算。分包入账会计科目、辅助科目使用正确，正确归集核算，既便于核算各分部分项工程成本，又能正确核算与分包单位往来，对所欠分包工程款、质保金、履约保证金等进行分类核算，并登记相关分包台账。对形成预付款的分包单位要对照合同支付条款检查，对不正常的提醒项目经理，通知相关部门整改。付款要严格按合同条款执行，资料齐全，付款同时索要工程款发票，做好税款抵缴工作。

五、工资薪金控制

（一）风险分析。工资薪金领域是欺诈活动的“重灾区”，通常欺诈活动运用以下几种手段：通过虚报工作时间造假；通过篡改工资项目公式造假；通过人为增加工资项金额；通过编制“幽灵员工”（不存在的员工）把钱汇入欺诈者的账户，编造“幽灵员工”付出的代价要昂贵的多，几乎是伪造虚假工作时间的十倍。

（二）控制措施。保证上交的考勤表的完整、准确和经过授权，由工薪计算人根据现有员工名单检查并证实所有员工的考勤卡已经全部收到并复核考勤表，对于没有收到考勤表的个别遗漏的考勤表，联系各工作点的负责人索取，复核所有的考勤表是否附有主管签名，主管必须标记所有的加班时间以表明授权，如果考勤表没有经主管批准，将被返还给主管直接进行审查和批准。该员工需要获得批准来保证所有考勤卡上的时间是正确和经过授权的，这样超时申报的问题也会暴露出来。复核各种假期是否附有请假条，请假条批准部门领导批示同意授权。获得对工薪变动和特殊工薪申请的批准，如岗位晋升、职称评定、人事调动令等。禁止工薪计算人员单独修改工薪数据库中的档案数据，工薪数据库人员档案修改要有主管审批。由独立人员来复核工资计算人员计算的工资金额，与社保中心、住房公积金中心复核五险一金，与税务主管复核个人所得税计算是否正确，复核当月工资总额与上月工资总额分项及汇总的变动情况并找出原因；抽查部分员工工资条应发、实发计算是否正确、收入变动情况查问原因。由管人事档案独立于工薪岗位的员工不定期复核工资计算，如果员工档案不存在，那么可能工薪支付给了“幽灵员工”。比较工资总额预算与年度工资总额可以解释工薪计算的合理。工资记账前，会计人员应检查对比工薪登记簿和各种支持性凭证齐全，主管复核。不允许同一名员工同时兼任工薪处理和工薪发放两项职责，保证适当的职责分离，使工薪处理人员不能签发支票、发放现金、记录支票并将这些资金装入自己的口袋。将现金直接交给收款人或者打入收款人账号，要求收款人出具工作身份证领取并要求签字，如果有员工未能领取，在工资单上注明，工资主管保留无人领取的现金，防止员工离职后公司继续支付工薪情况或者工资计算人将其占为己有。

六、存货原材料采购及付款控制

（一）风险分析。缺少用料计划造成采购无计划；存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量；验收水平低，验收不严、不正确、不准确，以次充好，超验；接受虚假发票，采购人与供应商勾结串通超开发票，虚领材料款；材料已入库发票未到，不进行材料入库登记；不盘点盘存，账账不定期核对；材料领用无计划，领用无授权批准；采购人、保管人、领用人同一人或者都为同一部门人，易串通；领用人责任考核缺失，分包方领用材料节超缺少考核依据，缺少考核；材料领用发放单不标明工程使用部位，落实不到具体的分布分项下，不利于核算对象成本核算。

（二）控制措施。采购和付款控制，企业应当合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。严格按照预算执行进度办理请购手续。对于超预算和预算外采购项目，履行预算调整程序，项目经理审批后再办理请购手续。严格进行未提账单核算，发票未到材料已入库需要预点，待正式发票来后再进行红字冲销，然后按正确的发票金额入库。收集市场价，采购发票和市场价做比对，查找价差原因。对大额的采购入库，财务人员有条件的应会同材料验收人员监督材料验收入库，防治虚假欺诈行为。材料入库后严格限制无关人员对实物资产的直接接触，只有经过授权批准的人员才能够接触资产。建立定期盘点制度，通常可采用先盘点实物，再核对账册来防止盘盈资产流失的可能性，对盘点中出现的差异应进行调查，分析原因，查明责任、完善相关制度。对重要资产进行财产保险，增加实物受损补偿机会，保护实物的安全。在工程中标后就应按照成本核算明细程度合理确定成本核算对象，核算对象一经确定不允许擅自变动，并须让项目所有部门熟知成本核算对象，并要求所有人在发生成本时严格区分成本受益对象，严格按照成本核算对象区别各部门发成成本，以便正确核算成本对象成本。材料收发料单特别要规范填写，领用材料必须按照事先确定的核算对象进行发料，以便正确按照分部分项核算对象归集成本，准确核算各分部分项成本。认真研究分包合同条款，对分包领用材料要按照合同约定，不该由我方承担的，应该提请相关部门注意完善分包方签认手续，以便从工程结算款中扣除，如由我方承担的，也要对分包方领用料消耗使用材料情况进行节超考核。

七、固定资产控制

（一）风险分析。固定资产购置不合理，造成浪费，占用资金；资产保管、使用、维修、保养不善，造成设备丢失、毁损、维修费用增加；固定资产提前报废处置、可用设备已好充次低价变相卖给相关方，个人获取非法利益；固定资产租赁缺少授权审批；租赁结算不及时，业务人员与出租方勾结串通，虚假结算谋取非法利益。

（二）控制措施。管理层应该通过正式的审批程序来审批所有的固定资产购置，包括进行现金流分析和按投资规模由相应级别管理层审批。资产购置的总体战略是评价支出的必要性。首先，投资项目应考虑是否提高了公司的整体生产率和公司的整体盈利水平，识别考虑解决企业运营的瓶颈（制约）业务的需要。固定资产采购所需的资金应通过年度预算的批准，在实际购置之前，购置申请也需要获得批准，使用与现编好的购置和处置表格，对于预算外的购置项目，要求进行额外评价。之后还应当将投资的实际结果和固定资产投资预算数据进行事后比较和分析。给所有的固定资产建立固定资产卡片，明确固定资产使用部门、责任人，办理固定资产移交时，转入转出部门和资产管理部门书面批准，财务准确进行固定资产折旧处理。在固定资产的处置上，需定期进行处置检查，从而保证处置之前这些资产仍具有一定变现能力，处置应获得证实批准，确定资产确实无修理价值，处置资产取得的现金得到正确处理，恰当跟踪相关处置收入，如要求员工提供每项已处置资产的档案中附有资产报废公司的收据或销售单。对固定资产进行定期审计，将现有固定资产与会计记录进行核对。复核固定资产的分类、原值及折旧的计算是否正确，因为这些方面不正确的记录会对财务结构的报告水平产生极大的歪曲。租赁的固定资产应该报上级机关审批其必要性，如果企业固定资产充足，应该加强设备调配减少租赁，租赁后要严格按合同执行，结算时设备主管应复核签字确认。

八、业务招待费控制

（一）风险分析。业务招待费金额巨大，40%调增企业所得税；招待礼品等金额大，去向不明，缺乏监督；业务招待费缺乏标准，或标准太高，招待无节制；招待费发票不合规不合法，全额调增企业所得税；报销手续不全，科目列支不正确，报表披露不准确。

（二）控制措施。制定业务招待费开支制度，严格招待费审批手续，严控招待费支出，实行招待费事前审批程序，大型招待费集体协商讨论，花小钱办大事。会计核算报销资料齐全，党政会签审批齐全，会计核算、报表披露准确。熟悉掌握税法标准，正确进行企业所得税汇算清缴。

九、科研费用控制

（一）风险分析。缺少科研立项，科研费用归集不足，达不到高科技企业应达到的标准。立项不科学，科研人员、科研费用界定不清造成科研费用多列少列，科研费用归集不完整、不准确。科研费用审批手续不全，依据不足，高新技术企业审批审计风险较大。

（二）控制措施。严格科研立项管理，确保有书面科研合同，合同中应明确科研负责人与科研人员。原则上科研费用总额应达到企业当年收入的3%以上。科研费用应由科研负责人签字确认，各种票据资料齐全并能明确归属于科研项目。科研费用应在一级专项科目核算归集，区别费用化、资本化进行会计核算，费用化应该在管理费用中核算，科研费用应在财务报表单独表中准确披露。

十、资金预算（计划）控制

（一）风险分析。资金预算编制不准确不科学，预算与实际脱节，资金预算编完后束之高阁，不按预算执行，不进行预算执行分析，预算执行无考核，资金支付还停留在听项目经理说了算的管理阶段。预算偏离调整不及时，偏离考核不兑现。在预算执行过程中经常出现预算支出控制不均衡、预算收入受外部环境影响进度不达标等状况，如果到预算期末才发现，就来不及采取有效的应对措施了。

（二）控制措施。完整的预算流程包括预算编制、执行、控制和考核四个阶段。资金计划应以“量入为出、以收定支、确保必付、略有节余”的原则编制；资金计划由单位财务部门牵头、各相关部门配合拟订，经单位领导班子会议审议、行政第一负责人签字批准后确定。计划一经形成就必须严格执行，更不能随意修改。凡未纳入计划的支出款项均不得支付，突发性事件等除外，通过编制资金计划加强对资金运营的事前控制。采用资金集中管理模式，对预算执行状况进行分析、预警，加强对资金运营的事中控制，以便及时采取措施确保企业计划目标的达成。期末必须对当期的计划执行情况进行认真的分析，通过对资金账户信息的统计分析，加强对资金运营的事后监控，并进行总结和考核兑现。分析要客观、全面、透彻，总结要从主观和客观方面找出原因，还必须有保证计划顺利执行的措施。

十一、财务报告控制

（一）风险分析。没有形成企业财务报告体系；缺少企业账表流程管理，编制违反会计法律法规、企业会计准则，可能导致企业担责；没有建立相应的分析制度监控企业整体风险；报告不能真实反映企业实际情况，造成决策失误；报告频次太频繁，花费巨大精力达不到预期效果或者频次太少影响决策。

（二）控制措施。健全完善财务报告体系是企业内控和风险管理重要的事后控制手段之一。常用的内部报告有：①资金分析报告，包括资金日报、借还款进度表、贷款担保抵押表等；②经营分析报告；③费用分析报告；④资产分析报告；⑤投资分析报告；⑥财务分析报告等。健全企业账表流程管理，严格按照会计法、企业会计准则编制财务表表，正确合并抵消。企业财务报告应当符合例外管理的要求，内部报告要根据管理层次设计报告频率和内容，统筹规划、避免重复。通常，高层管理者报告时间间隔长，内容从重、从简；中下层管理者报告时间间隔短，内容从全、从详。定期召开财务分析会议，通过与相关目标、标准对照分析明确责任、发现问题、采取措施、改进管理，全面分析企业经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。财务分析报告结果应当及时传递给企业内部有关管理层级。

十二、内部审计控制

（一）风险分析。施工企业内部会计控制制度再健全、再严密，如果执行力度不够，文件仅仅停留在纸上而未贯彻执行，成为一纸空文也起不到控制的作用。内部管理权限失控，不相容职务没有有效分离，职责不清，越权行事，给、贪污舞弊以可乘之机。

（二）控制措施。内部审计是由企业内部审计主管部门组织进行的财务审计、经营审计和管理审计，等等。应加强内部审计活动，通过内部审计对企业内部会计控制存在的缺陷进行评价，出具审计报告提交企业董事会，以促进企业内部会计控制建设。

主要参考文献：

[1]斯蒂文.M.布瑞格著.会计控制最佳实务.大连：大连出版社出版，2009.12.