小公司人事管理制度篇1

论文摘要:上市公司治理风险就是上市公司的内控风险，即内部治理结构的风险，主要包括大股东控制风险、董事会风险、独立董事风险、监事会风险以及内部人员控制风险。上市公司治理风险的化解关键在于完善上市公司内部治理机制。

一、上市公司治理风险概述

公司治理，是一系列的组织机构和制度安排。公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他有关利益人的相互作用中产生的具体问题。一般地讲，公司治理可以分为两个部分:一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、ceo人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。

治理风险主要是指由于治理结构不合理或治理机制不完善等治理因素引发的公司从战略实施到一般管理不能正常运行的可能性。也可以说是因公司治理制度设计不合理或运行机制的不健全给公司持续经营带来的不稳定性及对公司总价值的影响。

上市公司治理风险实际上就是上市公司的内控风险，即股东、董事、监事、总经理等对上市公司的控制从而带来的风险。

二、上市公司治理风险的内容

上市公司治理风险，即内部治理结构的风险，主要包括大股东控制风险、董事会风险、独立董事风险、监事会风险以及内部人(经理人)控制风险。

(一)大股东控制(实际控制人控制)风险

大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为，这就是我们常说的大股东控制问题。

(二)董事会风险

董事会治理风险是董事会在其自身建设、协调运作以及履行职责的制度安排中，由于内外部环境变化以及事前未能预料因素的影响，导致在一定时期内发生董事会治理目标偏离的可能性。包括董事选任的风险、董事会权利风险、董事会机构设置风险以及董事会运作风险。

(三)独立董事风险

目前我国上市公司都按证监会的要求引入了独立董事，但是由于种种原因的存在，使得独立董事并不能很好地发挥其应有的作用，从而出现了这样一种状况，独立董事比例越大，企业的风险反而也越大，与上市公司引入独立董事的初衷出现了较大反差。

(四)内部刀经理人风险

我国企业的内部人主要是经理层，内部人控制问题是指经理层在获得了实际控制权后，为了个人利益或集体利益得到最大的满足，利用自身对企业真实信息的控制优势而采取的败德行为，甚至侵占国家的剩余索取权，损害国家的利益。内部人控制的风险主要表现为过度的在职消费、短期行为严重、工资奖金增长过快、侵犯中小股东利益现象严重以及中饱私囊等。

(五)监事会风险

现实当中监事被董事和管理层视为从属和被领导的地位，监事不知事相当普遍，能有效发挥监督作用的监事会寥寥无几。其原因主要是监事任免机制先天不足，监事会人员结构缺乏科学性;缺乏有效的监事激励机制和约束机制，严重损害了监事会行使职权的主动性、积极性以及责任感;监事自身素质普遍偏低，难以有效发挥监督职能。

三、上市公司治理风险的化解—关键在于完善上市公司内部治理机制

(一)充分发挥中小股东的表决权，强化股东大会的地位

股东大会权力的定位应体现对广大中小股东利益的保护和参与公司重大事务的决策权。应完善股东大会的投票表决制度，通过程序的规制来强化实体权利的保护。委托投票制度是一种表决权的制度。公司股东可以委托人出席股东会并在授权范围内行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票，两者具有同等效力。当前大多是委托其他股东或董事会，这样容易造成大股东侵占中小股东的权益，所以我们应鼓励发展专业的中介机构来承接投票委托，利用他们专业的知识和精力来真正替中小股东表达意见，这样才能使股东会发挥其应有的作用。

另外，现代通讯技术的发展已使投资人采用电话和计算机网络进行表决或委托表决，通过交易所和中央结算公司核实身份和点票结果己无技术障碍，这对我国股东大会的投票表决制度来说是革命性的，能有效缓解中小股东参加股东会成本与收益不对称的矛盾，使他们有兴趣参与公司治理，充分体现民主性。

(二)加快董事会改革，强化独立董事制度，增强监事会功能

应尽快实现董事会的职业化。实现董事会的职业化关键在于要规范董事会行为，制定董事会职业手册，并加强对董事的评估监督机制，还要解决董事会与经理层的兼职问题;再者要强化董事会的独立性，进一步提高独立董事在董事会的比重，使绝大多数的董事会成员为外部董事，而且独立董事应控制关键委员会;由独立董事制定有关公司首席执行官的业绩标准和薪酬计划，并据此对首席执行官的业绩进行定期评估。为保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡，上市公司可引入股票期权，同时为强化独立董事的责任意识，应明确独立董事行使特别职权和发表独立意见既是权力又是义务，建立独立董事问责制度。

推行累积投票制度，增强董事、监事的独立性。允许股东将按照候选人数计算的所有投票权集中或任意分散投给任何一个候选人，其结果是控股股东希望当选的候选人在累计投票制度下，可能由于中小股东的反对而不能如愿以偿，在现有国有股一股独大的局面尚难改变的条件下具有制约控股股东、增强中小股东参与公司治理积极性的作用。

(三)探索有效的激励机制

设计.，激励相容，的董事及经理人员报酬机制是当前公司治理改革的重要内容，改革的方向是将业绩评价结果与报酬直接挂钩，适度拉大经理人员与一般雇员的收入差距，尽快建立和完善市场化、动态性、长期性和业绩导向的公司董事与高管人员激励机制，促进公司董事与高管人员努力按照公司股东和利益相关者的最佳利益行事，最大限度地创造价值，同时，还应该尽快肯定和明确股票期权、管理层持股等政策制度。

健全合理的激励机制可以起到很好的防范风险的作用。现有的企业激励方式，普遍存在短期化的问题。采用股票期权制等，使职业经理人的收入与其经营业绩联系起来。也只有使职业经理人对自己造成的损失承担责任，才可以激发他们趋利避害、尽心尽力地完成合同规定的目标。建立全方位的社会制约机制，历史评价、社会曝光、损失补偿。建立职业经理人诚信机制。

小公司人事管理制度篇2

关键词：内部控制、担保机构、中小企业

一、担保公司发展现状

（一）担保公司从面向中小企业的融资担保开始起步并快速发展

担保行业鱼龙混杂。目前担保公司主要分三类，一类是纳入监管体系的融资性担保公司，第二类是非融资性担保公司，第三类则是以担保公司名义开展担保和非担保业务的中小型金融机构。融资性担保业务由于高风险、高资本要求的业务属性，监管部门对其监管力度较非融资性担保业务更为严格。据不完全统计，截至2011年底，担保公司已经为超过130万的企业用户服务，在保余额总计19120亿元。随着担保公司对中小企业的作用不断增强，担保公司在我国也迎来了快速发展时期。

（二）担保业已经初步建立了担保法律体系

社会信用的缺失是制约中国市场经济健康发展，阻碍产业结构调整的严重问题。至此，我国已初步形成以《合同法》、《民法》和《物权法》为基础，以《担保法》为核心，以《司法解释》为补充的担保法律体系。此外，相关部门也相继出台了与担保法律体系配套的一系列监管法律法规，包括《关于中小企业信用担保、再担保机构免征营业税的通知》（2001）、《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》（2001）等，这些与担保公司法律、法规相关的规范性文件，对担保公司的发展起到积极作用，一定程度上推动了担保公司的合法合规发展。

二、担保公司发展存在的问题

随着我国担保业的快速发展，担保公司自身存在的问题也逐渐暴露出来。其中，2011年中担事件、创富事件等事件的曝光，不仅损害了担保公司的整体形象，也对我国正常的市场经济秩序造成了很大影响。现阶段，从内部控制角度来看，我国担保公司自身发展的问题主要体现在以下几方面：

（一）制度建设不健全，执行力度不到位。

虽然我国已初步建立了信用担保的法律体系，但是专门针对担保公司的规范性文件还很少，公司内部也缺少相配套的管理制度或操作规范，如内部控制制度、风险控制制度、内审制度、决策程序规范和议事规则等，导致部分担保公司的业务操作缺乏相关的监管和规范，容易滋生风险。同时，由于缺少健全制度规范和有效的监管，容易造成担保公司片面短期盈利，忽视了公司的长远持续发展。此外，在已有的规章制度基础上，缺乏严格的执行和评估制度。

（二）担保机构的监管与隶属主体为一体，缺乏有效监管。

《办法》明确担保公司的监管部门由省、自治区、直辖市人民政府确定，同时要求监管部门建立健全担保公司监控体系和重大风险报告制度，对担保机构的经营及风险状况进行持续监测。但目前县域政策性担保机构多由政府全额出资，隶属财政部门，导致县域担保公司的监管与隶属主体为一体，难以对其实施有效监管。

（三）风险管理体系存在缺陷。

担保公司作为一种高风险的行业，其自身的风险识别、防范、控制、分散对其发展有着重要意义。目前，我国许多担保公司的风险管理意识淡薄，还未形成风险的识别和分析系统，具体表现在：首先，很多担保公司还未建立起风险补偿与风险分散机制，实际业务操作中也未严格按照《融资性担保公司管理暂行办法》执行。其次，对于担保风险的量化测算不科学，补偿方式不规范，多是依赖缺乏专业任职资格的从业人员的经验和主观判断。

（四）中小企业财务管理缺乏透明度。

目前，中小企业普遍资金实力弱，缺乏抵质押资产，且账务管理缺乏透明度，使银行业机构与担保机构贷前调查难以深入，给企业融资担保带来较大困难，也影响了银行业的业务品种创新。

三、担保公司内部控制框架的构建与实施

担保公司内部控制的研究，不仅要对各框架要素进行全面地分析与协调搭配，还必须结合内部控制所涉及的各种担保业务活动范畴，在措施有效、监控对路的前提下，提出完善担保公司内部控制的措施与建议，促进担保公司的长效发展。

（一）健全管理机构，厘清管理权责

健全的审、保、偿、监相分离制度，应该在担保公司内部形成既相互制约，又职责明确的制衡机制。具体流程如下：申保企业向担保公司提出《委托担保申请书》，由资信评估部受理并对申保企业进行资信调查与评估并承担责任；依据资信评估部的评估结果，担保业务部的审批人员进一步对结果的准确性以及担保项目的真实性、有效性、合法性、安全性、盈利性，反担保人情况或抵押物、质物等内容进行核实和审查，审查通过后按照担保公司内部控制程序逐级签署审批意见；最后由风险管理部的有关人员负责担保项目的代偿、追偿和保后监测工作，对担保项目的代偿失误和追偿不力承担责任，实现对担保项目的持续监控。需要注意的是，在审、保、偿、监等业务过程中，总经理可在授权范围内对其负全部责任，各层级的授权负责人对总经理负责。

（二）建立有效的限额担保审批制度和集体审批制度

完善的担保内部控制体系还必须建立有效的限额担保审批制度和集体审批制度。授权审批制度应该明确限额标准和审批程序，对于符合担保条件的申保企业，需要担保公司在总量控制的前提下，依据一定的限制担保标准划分审批权限，从而保证贷款的安全性。

（三）建立内部稽核制度、实行离职审计制度

担保公司应该建立内部稽核制度，交由监控部负责。作为担保公司常设的专门机构，监控部门应该独立于其他职能部门，并定期（如每个季度）对其他各部门人员和担保业务流程进行稽核。其中，担保公司稽核的范围应该包括：申保企业提供资料的真实性、可靠性，担保合同订立的规范性、完整性，担保公司经营的合法性、规范性等。

（四）确立董事会在内部控制框架构建中的核心地位

不同的公司治理模式下，董事会在公司治理和公司管理中的地位是不同的。从我国《公司法》规定的董事会、股东大会、总经理之间的权责划分看，董事会在公司管理中居于核心地位。董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

参考文献：

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黄晖.浅谈担保公司的内部控制[J]；会计之友（中旬刊）；2006年02期

严叶华，郑军.关于担保公司内部控制建设的若干思考[J]；行政事业资产与财务；2011年02期

孙燕东.内部控制有效防范会计舞弊风险问题探析[J]；现代管理科学；2013年08期

小公司人事管理制度篇3

分散型股权公司在我国的起步交往，其发展优势尚不能凸显出来，反之在发展过程中往往会因为外部条件不利，内部发展缓慢，而出现很多管理问题。主要的管理问题包括内部经营意见分歧、财务控制问题频繁、经营决策的长远考虑欠缺。这些问题容易使得分散型股权公司在市场竞争中处于不利地位。为了转变这些经营问题，本文分析了分散型股权公司的特征，根据其特征进行了公司发展过程中存在的问题剖析，探索了分散型股权公司的治理对策，并对这类公司的未来发展趋势进行了预测。

2.分散型股权公司的特征

2.1基本特征

分散型股权公司的特征就是股权分散，企业中拥有若干个持股比例相近的大股东存在，其余股份由众多的小股东分散持有。这种公司的特征就是通过分散型个股权控制进行企业管理，在治理过程中能够有效避免“专制形态”，但同时也会产生管理和开发意见分歧。因此说分散型股权公司的特征有利也有弊端，股权结构分散体现在每个股东的股份占有比例很少，只有个别股东占有10%左右，其余的股东只有3%以下，当遇到投资等机会时，分歧比较大，决策周期长，短期行为比较严重。总结来讲：（1）优点：有利于产生权力制衡，有利于民主决策。（2）缺点：容易降低公司的反应速度，很可能错失机会，降低工作效率。

2.2股权结构特征

分散型股权公司的股权结构特征以分散结构为主，这种结构模式使得公司内部能够形成股东之间的制约，这种制约不是制度形成的，而是股权结构对经营权的一种直接反应。分散型的股权结构使得公司内的理性思考增多，避免了一股专制的问题产生，同时这种思考也使得企业内部的分歧增多，需要通过股权结构的管理进行相应的制约。股权结构方面的管理包括内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制是企业所有相关利益者之间的一种权力分配制度，是解决股东、经营者、债权人及职工等相关利益主体所产生的委托问题的制度规则。外部治理机制指企业经营所处的产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场环境。股权结构对企业管理结构的影响体现在内部、外部治理两个方面。

3.分散型股权公司发展过程中存在的问题

3.1投资决策问题

当遇到投资等机会时，分散型股权公司的投资决定会产生很多分歧，过多分歧的结果就导致企业投资决策周期长，容易延误时机。这种情况就使得公司的投资往往会以短期投资为主，容易出现突然危机。分散型股权公司在投资决策上产生分歧的例子很多。案例：译言网络公司成立之后，共吸纳了7位股东。赵嘉敏、张雷、赵恺作为创始人，分别占有28%、25%、25%的股份，陈昊芝占有10%。其他三位股东分别是新东方早期初创者之一陈平以及赵嘉敏和陈昊芝各自的一位朋友，他们享有其余股权。2010年开始，译言公司内部股东因为投资决策问题产生了严重的分歧，迫于商业化生存的压力，直到2009年年初的股东会上，在公司当前发展情况、公司未来发展方向等方面出现严重分歧。一方面股东认为，译言的流量下降、译文量下降、用户量下降，时政类文章增多，译言成了愤青聚集地。因此要求对网站内部的内容应该实行付费阅读的方式。另一方面股东认为，公司当前的发展状况良好，企业不存在严重的版权风险和经营风险，不应该冒着严重的经营风险去进行“付费阅读”的转变。在这样的分歧下，译言公司正式进入了股东分解的局面。从这些问题就可以看出，分散型股权在进行投资、经营方面都会存在股东决策分歧的问题，过于严重的分歧问题就会使得企业的发展出现隐患，严重影响企业的长远发展，严重的时候还会导致企业解体，被市场经济淘汰。

3.2激励作用缺乏

分散型股权公司的股东较多，不同股东之间往往会出现不同的利益纷争，而且合作共进的精神也需要不断地维持。由于股东内部的小股东所占的利益较小，企业经营权也就相对较小，在面对经营过程中出现的问题时，小股东往往会抽身室外，不仅不会积极进取地维护企业利益，反之还容易出现通过内部舞弊手段套取资金的现象。这些问题产生的原因主要就是因为企业内部的激励体制过于淡薄。例如，整理汽车公司的五个最大的股东（他们自己也是代表非常分散的小股东的机构投资者）持有的全部股票加起来还不到该公司股票的6%。由于小股东拥有极少的表决权，他们投票对股东大会的决议不会产生任何影响，反而徒增自己的成本，于是股东理性地选择了不出席股东会议，或是将自己的表决权委托给经理代行表决权完事，这就是所谓的股东冷漠现象。在如此严峻的问题面前，分散型股权公司企业必须要将公司的管理权和利益分配权力进行调整，并通过法律手段进行相应的管理制约，保证激励政策能够顺利实施。

4.分散型股权企业管理对策

4.1完善公司管理架构

分散型股权公司的治理必须要完善公司管理架构，管理架构优秀模式的形成需要建立职责明确的管理层。管理层的的职权必须要明确，这样才能避免出现过多的分歧，例如公司内部的董事会、经营层、监事会三者职责的界定必须明确。董事会的职责包括制订公司的基本管理制度；执行股东会的决议。经营层的职权包括：组织日常的经营工作，实施董事会的决议。监事会的职权包括：查公司财务；对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；核对董事会拟提交股东大会的财务报告；提议召开临时股东大会和董事会；代表公司与董事交涉或对董事。这些明确的职权设置能够确保经营层按照董事会的决策运转，确保董事会能够有监督控制部门的制约。对于分散型股权公司的管理架构设置可以从这样几个方面来实现：（1）实行“岗位工作说明书”制度建设。根据公司行政管理架构和职能部门，对每个工作岗位制定了详细的“岗位工作说明书”。明确了各工作岗位的职、权、责，增强了各部门之间的协调性，理顺了各岗位之间的关系，使公司的经营运作得以更加顺畅。（2）建立同股同权制度。根据同股同权原则,公司的大股东与中小股东应具有相同的股东权利,而唯一的区别是大股东的表决权份数多于一般的中小股东的份数。具有控股地位的大股东有能力也有动机去侵害中小股东的利益。因此,建立健全针对中小股东的保护机制有助于中小股东实现其股东权利。要建立健全中小股东保护机制最重要的是要完善监事会制度。首先是增加中小股东在公司监事会的比例，以此来激发小股东的经营管理积极性。（3）从法律方面确定监事会的作用。从法律上引进和确认独立监事会的作用，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。

4.2内部激励约束机制的建立

激励约束，即激励约束主体根据组织目标、人的行为规律，通过各种方式，去激发人的动力，使人有一股内在的动力和要求，迸发出积极性、主动性和创造性，同时规范人的行为，朝着激励主体所期望的目标前进的过程。对于分散型股权公司的治理必须要强调所以股东的激励因素，强化全部的激励能力。为了更好地建立相应的约束机制，可以从这样几方面着手：（1）首先，必须进一步加强董事会的建设，理顺股东大会、董事会、监事会及高级管理层之间的关系，建立董事会针对风险管理和内部控制的定期评估报告制度，董事会构成高度专业化和国际化，内设机构和议事程序比较完备，作用得以充分发挥。切实根据公司法要求，从强化约束的角度进一步完善公司法人治理机构。为强化内部治理结构，共同发挥股东会、董事会、监事会以及经理层相互制约、相互激励的分权式法人治理机制。（2）其次，要建立完善的法人治理结构。其中一个很重要的内容就是在董事会下设立薪酬委员会,薪酬委员会负责编制长期激励计划与年度实施方案,以及长期激励计划的日常管理。独立董事与独立监事是薪酬委员会中的当然委员,或者说,薪酬委员会中必须有独立董事和独立监事担任委员。以人力资源管理改革、考核体系优化、企业文化建设和管理制度规范为抓手，建立符合市场经济规律的、适应公司发展战略要求的、责任风险收益相统一的长期激励约束机制。（3）其次，积极完善信息披露管理体系，按照监管法规的规定和上市规则的要求进行信息披露，主动接受外部的监管和监督。再次，切实履行监事会职责，不断强化监督职能，组建了下设的专门委员会，在审核定期财务报告、加强企业管理机制建设、确保依法合规经营等方面发挥积极作用。按激励的责任基础划分,股权激励模式可分两大类：一类是基于股价的股权激励,另一类是基于业绩的股权激励。前者的典型模式是股票期权,即上市公司授予特定人员在一定期限内以事先约定的价格和条件认购本公司股票的一种权力。被授予人实际购买这种股票即是行权,行权价和市场价的价差即是被授予人的收益。（4）另外，还可以在完善经营者“年薪制”的基础上逐步实行“经营者持股经营”的激励方式，同时对经营者实行“特殊”的社会保障制度，实现长效激励。区分不同、行业、不同企业，实施与风险相对称的年薪制，在确定基薪的基础上，逐步提高风险抵押金和效益工资在年薪中的比例，但也要严格规定和执行经营者对非政策性亏损应承担的扣款、撤职等处罚条例。

4.3管理会计的权限设置

企业内部管理会计的设置是保证企业的经营决策正确性的重要措施，管理会计又称“内部报告会计”，职责是以企业现在和未来的资金运动为对象，以提高经济效益为目的，为企业内部管理者提供经营管理决策的科学依据为目标而进行的经济管理活动。在分散型股权的环境下，企业管理会计通过对财务情况的系统核算，能够更为全面综合地考虑生产、经营、市场、政策和竞争对手等诸多因素，来实施对企业产品、生产、经营和市场的全面控制和管理。这种决策意见的提供就能够很好地避免企业股东的经营分歧，将正确的经营决策传递给最高的经营者，保证整体经营项目的成功。基于这些原因的考虑，分散型股权公司的管理会计的权限必须有所提升，要在保证管理会计基本权限的同时，将其提供的经营决策建议提升到董事会的研究议程上来，强化财务管理机制。同时董事会还应该给管理会计和财务工作人员独立行使财务监督的权力，会计人员既享有职权，又负有责任，不受经营者的制约和控制，改变了以往听命于企业领导的状况，使会计人员参与经营管理和经营决策的作用进一步加强。这种制度体现可以在很大程度上防止发生会计人员被架空或会计人员与下属企业领导联合的腐败现象，既增强了各单位建立自我约束、相互监督的自觉性和主动性，又有效地消除了滋生腐败的土壤，较好地堵住了诱发腐败的漏洞。

4.4财务控制的法律制度支持

分散型股权在进行内部治理的过程中必须要重视财务控制，并通过财务控制的实效性来实现正确的、无分歧的投资决策。为了保证财务控制的真实有效性，企业内部必须加强对财务控制的法律制度支持。例如：美国公司就是股权结构分散的典型代表，其资本市场能够很好运转的重要一条，就是美国属于对投资者法律保护较强的普通法系国家，而我国则是属于对投资者法律保护较弱的民法法系国家。此外，过分分散化的股权结构，容易导致产生另一类问题，即内部管理者和外部股东之间的利益冲突。例如：方正科技、飞乐音响、爱使股份、华晨控股这些公司因为股权非常分散，经常被股票市场的投机者炒来炒去，争夺公司控制权的事件不断发生，公司的经营业绩不断下滑。为了转变这些情况，必须对公司内部的财务控制进行相应的法律手段辅助管理，在财务审计、内部审查、监察会行使权力的同时必须借助法律武器，用全面的法律条例对公司内部财务管理者的行为进行控制，使得法律制度能够充分保护投资者的利益，能对董事会和经理层的行为进行有效监督和约束，能保证董事会最大限度地维护所有股东的利益，同时也避免了大股东控制对其他股东可能造成的伤害。

小公司人事管理制度篇4

关键词：盈余管理；控股股东；董事会；侵占动机；投资者保护

中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：1672-3198（2007）10-0047-02

1中国的制度因素为控股股东进行盈余管理提供了契机

1.1集中的股权结构

在20世纪90年代，我国学者、政策制定者对股份制、股票市场的认识还不深刻，认为把国有资产转变成标准化的股票流通几乎是国有资产的流失，于是就将上市公司的股权人为地设计成流通股和非流通股并存的结构，最终造成上市公司2/3不流通和1/3流通的股权分裂格局，其中非流通股主要由国有股构成。常红军（2004）指出在2002年11月底结束的由原国家经贸委和中国证监会联合进行的对上市公司建立现代企业制度情况的检查工作中，在1051家控股股东中，国有性质的股东共813家，非公有性质的股东共183家，集体性质的控股股东55家，分别占全部控股股东的77%、18%和5%。单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的36.8%；持股比例在20-50%的公司有387家，占全部上市公司的36.5%，国有股一股独大的现象特别突出。可见，我国的上市公司自诞生之日起，控股股东就已经存在，就形成了股权集中且缺乏制衡的股权结构。

1.2低效的董事会治理机制

董事会的治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。如果董事会能有效地进行决策并监督管理层的经营行为，公司的价值将提高，股东利益也会得到有效保护。而在我国，董事会属于一种新型的治理机制，其内部组织结构还不完善、效率整体上不高，存在“弱董事会”现象，如董事会规模偏大，独立董事比例小，董事长与总经理两职尚未完全分离等。李常青（2004）进行的董事会有效性的研究结果表明，我国董事会规模主要分布在7至11人之间，处于此区间的观测值占样本总数的76.77%，考虑到我国公司的规模较小，与美国标准普尔公司(董事会规模平均为l0人)相比，我国公司董事会规模略显臃肿；统计结果还表明，我国上市公司的独立董事比例最小为0，最大为0.454。2001年样本公司的独立董事比例显著大于2000年，同时2002年又比2001年显著增大，均值由2000年度的0.016上升至2OO2年0.228，但是仍未达到《指导意见》规定的1/3，也远低于发达国家上市公司的水平；此外，我国上市公司中279家公司是董事长兼任总经理，占15.1%，ll52家公司的总经理兼任董事，占62.5%，完全实行两职分离的公司仅416家，占22.4%，可见，CEO兼任董事的现象较为普遍。总体而言，我国的董事会治理机制比较弱化。

国内外学者关于董事会与盈余管理的研究文献相当丰富，且研究结果表明，董事会的治理效率能在一定程度上降低公司的盈余管理行为。Beasley(1996)认为董事会规模与虚假财务报告正相关，王立彦、刘军霞（2003）发现董事会规模与盈余管理负相关；提高独立董事的比例有助于更好地履行监督作用，减少财务舞弊的可能性（Beasley,1996；Dechowetal.,1996；Uzunetal.,2004），压缩盈余管理的空间（Klein，2002；Peasnelletal.,2005），刘立国、杜莹（2003）认为，提高独立董事的比例可以减少财务舞弊的可能性，提供更加透明的会计信息（崔学刚，2004）；Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究发现总经理是公司创立者、董事会由管理层控制的公司更容易发生盈余操纵行为。由此可见，低效的董事会治理机制不但不利于减少公司的盈余管理行为，而且更利于控股股东利用其控制权操控董事会，增加公司的盈余管理行为。

1.3不健全的投资者保护的法律体系

对中小投资者法律保护体系的建立有助于减少控股股东的利益侵占行为，抑制公司的盈余管理现象。LaPorta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，andVishny(1998)在描述投资者保护特征时，通过中小投资者的法律诉讼权利（minorityshareholderrights）、法律执行力度（LegalEnforcement）等特征变量的检验，证明投资者保护能够降低控股股东的盈余管理行为。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)在实证投资者保护与盈余管理的关系时，指出投资者保护程度越强，盈余管理程度越低。雷光勇、刘慧龙（2006）认为，投资者保护程度较低，可能导致更为严重的盈余管理行为。然而我国法律对中小股东的保护程度却比较弱，这为控股股东侵占小股东利益创造了“优越”的环境，使得上市公司的盈余管理行为更加普遍。

2控股股东进行盈余管理的动因分析

2.1配股动机

配股是上市公司的主要融资方式之一。由于我国不发达的资本市场中的配股融资成本低于负债融资成本，上市公司对配股具有强烈的动机。控股股东为了从上市公司中获取更多的利益，当公司的经营业绩不佳时，会通过管理盈余达到配股资格。

2.2侵占动机

在股权集中的上市公司，控股股东为了获得控制权私人利益，往往会控制若干上市公司和非上市公司，导致公司控制权与现金流量权的分离，使得他们在控制的不同子公司之间进行利益侵占，如资金占用、债务担保、资产转移、股利支付等手段侵占中小股东利益，这就是大股东的侵占动机，也即Johnson等（2000）所称的“掏空（tunneling）”。在2004年南开大学治理研究中心公司治理评价课题组披露的《中国上市公司治理评价研究报告》中写道（李维安等，2004），2002年控股股东与上市公司存在同业竞争的占58.02%；有68.16%的企业存在关联交易；有23.48%的公司存在控股股东违规占用上市公司资金现象；有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保。而大股东为了掩饰其对中小股东的利益侵占行为，往往会采取盈余管理手段。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)指出控股股东享有的控制权私人利益越多，他们为了掩饰公司业绩而进行的盈余管理的动机也越强。此外，王化成等（2005）实证证明，由于控股股东采取“掏空”、盲目“圈钱”等手段转移企业资源增加自身财富，其对企业的盈余管理产生负面影响。周中胜、陈俊（2006）发现，大股东对上市公司的资金占用与上市公司的盈余管理正相关。

2.3避免摘牌或特别处理动机

根据证券管理法，上市公司连续两年亏损将被特别处理，连续三年亏损将被暂停上市，若在一定期限内仍无法扭亏为盈，不再具备上市条件的，公司上市资格将被终止。因此，为了保住上市公司的“壳资源”，当公司面临困境时，控股股东有帮助上市公司进行盈余管理以提高盈利水平的动机，即大股东为了能从上市公司“输送利益”，获取控制权私人利益，在必要时，会向上市公司“输送利益”。Friedmanetal.,(2003)认为，当公司出现困境时，大股东也可能向公司进行利益输送，帮助公司度过难关，以为后期攫取更多的利益。Hawetal.,(1998)和李增泉等（2005）也论证了在公司面临亏损的压力下，大股东会通过关联交易、资产重组等交易安排，帮助上市公司改善业绩。

3遏制控股股东的盈余管理行为的途径

3.1建立制衡的股权结构

股权制衡，是指控制权由少数几个大股东分享，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，达到大股东互相监督同时抑制内部人掠夺的股权安排模式。建立制衡的股权结构，一方面应减持国有股，积极推行股权分置改革，另一方面应大力发展机构投资者。我国自1998年大力发展机构投资者以来，机构投资者对资本市场产生的影响日益明显，正在成为资本市场充满勃勃生机的新兴力量。仲继银（2000），王家华、孙清（2003），邱龙广等（2005）认为应大力发展机构投资者，使之成为今后投资者的主流。同时，吸引中小投资者加盟，改善投资者结构，提高证券市场的成熟度。

3.2提高董事会的治理效率

高效的董事会有助于降低控股股东的盈余管理行为。特别是应该增加董事会中独立董事的比例，增强独立董事的“集体话语权”。增强董事会的独立性，遏制了大股东通过操纵董事会而获得的企业控制权，提高获取“控制权收益”的机会主义行为的成本（Benos和Michael，2004；Doidgeetal.,2004；Klapperetal.,2004；Durrev和Kim，2005；Siegel，2005；Jayetal.,2006）。同时，还应适当控制董事会规模，因为我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，从而降低了董事会的决策效率。董事长和总经理两职也应该完全分离，减少“内部人控制”现象。

3.3建立有效的法律保护体系

投资者保护主要是指一个国家的公司法、证券法、或商法中对投资者的保护条款，以及这些条款的执行情况。具体可以通过三个特征来衡量：（1）股东权力(Anti-directorRights)：代表公司股东行使股东权力的能力，尤其是某些政策是否保护中小股东的权利，如中小股东的投票权、公司重大事项的表决权等；（2）执法效率与执法力度(Enforcement):一个国家执法效率高、执法力度大的特征包括独立、完整、级别与管辖权分明的商业执法体系。而且这个国家、社会、经济机构和国民都有良好的产权观念、法制观念和尊重合约的观念等。在商业行为中，相关各方都可以是自私的，但都应该尊重现有的法律，尊重法庭和裁决，尊重合同和契约。(3)腐败(Corruption)：标准的腐败定义是指公共权力机关和其人员的腐败。在商业行为中体现为公共权力机关和其人员在进行和商业有关的行为中，如颁发营业执照、给予优惠政策、改变市场竞争等，收取贿赂并为商业行为的某一方带来不当利益的现象。除此之外，我们认为对投资者保护还应加大上市公司的信息披露水平，包括信息披露的及时性、准确性和完整性等。

参考文献

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［2］SondaMarrakchiChtourou,JeanBedard,Lucieourteau.CorporateGovernanceandEarningManagement.2001.

［3］ChristianLeuz,DhananjayNanda,PeterD.Wysocki.Earnngsmanagementandinvestorprotection:aninternationalcomparison.JouralofFinancialEconomics.2003(1).

［4］李常青.上市公司董事会特征及改进建议［J］.商业时代,2004,（24）.

［5］雷光勇，刘慧．大股东控制、融资规模与盈余操纵程度［J］．管理世界,2006,（1）.

小公司人事管理制度篇5

【关键词】大股东内部人公司治理

一、我国上市公司治理的基本现状

我国上市公司大约75%是由国有企业改制而来，属国有控股公司。另有15%左右的公司为民营控股公司，其余为其他类型公司。国有控股上市公司的治理状态主要是两种类型：对于那些管理状况较好的控股股东，上市公司治理表现为大股东控制状态；对于那些管理状况较差的控股股东，上市公司治理沦为内部人控制状态，民营控股上市公司的治理状态基本上都是大股东控制。从我国上市公司治理法规来看，其完善程度己接近甚至超过了某些发达国家，比如中国已普遍推行上市公司独立董事制度、上市公司季报披露制度等，这些措施在日本至今也还没有以法规形式作出明确规定。表面看来,我国上市公司治理法规都得到了较好执行，但治理效果却不尽人意，其根本原因在于上市公司还未建立起真正有效的激励和监督机制。

长期以来，我国上市公司各种年报、中报、季报、临时报告虽然都按时披露了，看上去件件都很合规，甚至很“耀眼”，但大股东和内部人对上市公司的“抽血”行为从来就没有停止过，各种信息披露不过是“形式合规”而已，其可信程度是难以让人满意的。这就是我国上市公司披露的信息看上去格式完整、内容合规，但事后却频繁暴露出银广厦、啤酒花、格林柯尔、杭萧钢构等等大股东掏空上市公司、内部人侵占挪用甚至卷款潜逃、公司内外勾结编造巨额虚假利润的原因。总体而言，我国上市公司治理还处在形备而实不至的状态，形式上很完美，治理效果却不容乐观。

二、我国上市公司治理的目标和任务

上市公司治理包括三个方面：公司内部治理、市场约束和行政监管。公司治理的目标是，最大限度地降低大股东或内部人成本，促使大股东或内部人以公司和全体股东利益最大化为行为准则。要提高公司治理水平，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，关键在于完善公司内部治理机制。市场约束和行政监管的任务是为公司内部治理机制的有效运转提供市场和法制环境，不能作为防止“抽血”行为的主要手段。

完善公司内部治理的核心在于克服大股东和内部人控制。为此，必须重点完成四项任务：一是要建立合理的股权结构，防止“一股独大”，并将大股东行为置于其他股东和社会各相关主体的监督之下；二是要在进一步完善对公司高级管理人员的内部监督机制的同时，实施高级管理人员股权激励机制，把高级管理人员的利益同公司长期发展状况结合起来，从而达到限制高级管理人员的寻租行为，激发其创造力的目的；三是要进一步完善市场基础性制度及其运行条件，包括完善公司并购市场，建立股东大会网络投票制度，让更多的中小股东有机会了解公司信息，参与公司决策；四是要完善高管诚信登记系统及其相应的惩诫制度，深入开展诚信文化宣传教育。然而，这四项任务牵涉面很广，其中很多工作需要经过长期努力才能取得效果。

三、完善我国上市公司治理的主要措施

完成上述任务需要从如下几个方面着手：

1、完成股权分置改革，实现股票全流通

股权分置使“一股独大”问题成为我国证券市场的痼疾，上市公司的许多问题都根源于此。至2006年底，我国上市公司股权分置改革已基本完成。“一股独大”问题将随着股票全流通而逐渐消除，因制度缺陷带来的大股东控制问题作为一种普遍现象将不复存在。与此同时，全流通将大股东利益与公司股票的市场价格挂起钩来，使大股东可以从证券市场获得投资收益，而不再仅仅依靠从上市公司攫取私人收益来实现自身利益。此外，全流通的到来必然意味着公司控制权市场的完善，从而给上市公司大股东和管理层带来强大的市场压力，迫使他们着眼于公司长期发展，而不光是在现有的“蛋糕”中捞取更多的好处。这样一来，我国上市公司普遍存在的大股东控制问题及由此带来的高昂大股东成本可望逐渐缓解。

2、发展机构投资者，改善上市公司股权结构

由于我国上市公司大多是在国有企业和有限责任公司的基础上改制设立的，它们与发起人（特别是控股股东）存在着人员、资产、业务、财务等多方面的联系，受到大股东多方面控制，大股东有条件通过种种形式的关联交易从上市公司攫取私人收益。而以各类基金（包括证券投资基金、社保基金、商业保险基金、企业年金、QFII基金等）为主体的机构投资者，往往着眼于从证券市场或公司分红中获取投资收益，与公司没有经营业务上的往来，一般不会（而且也没有条件）通过关联交易谋求不正当收益。但是，这些机构投资者往往不关心上市公司治理，他们更倾向于通过选择不同的投资组合来提升基金总收益。

上世纪九十年代以来，美国机构投资者开始意识到，仅仅着眼于投资组合而不关注上市公司治理并不是提高基金价值的最好途径，在选择正确的投资策略的同时，花费一定精力提高所投资公司的治理水平，比投入巨额经费进行调研、频繁变动投资组合更有利于以较低的成本获得较大幅度的基金增值。这种新的投资理念正在对世界各国机构投资者产生影响。我国机构投资者已具有相当规模，各类机构投资者持股市值已超过市场流通股票总市值的30%。现在的主要任务，一是要规范基金公司的投资行为，遏制操纵股市、获取暴利的不良势头，使机构投资者真正关注上市公司业绩及其变化趋势；二是要总结宣传基金公司参与公司治理并取得稳定收益的成功案例，引导机构投资者参与上市公司治理。如果一家公司有2至3家基金公司和其他大股东共同参与治理，则可形成大股东相互制约、共同治理的良好局面，同时也能保持大股东对经营层的有效监督，是一种理想的股权结构。

3、限制内部人控制董事会席位数量，完善董事会功能

我国许多上市公司表面上是大股东控制，实际上是内部人控制。这类上市公司主要是那些国有控股公司，特别是中小国有企业控股公司。这些国有企业虽然占据了上市公司多数董事和高管席位，但由于国家所有权的天然缺陷，这些国有企业的控制力较低，被派出的这些董事、高管往往并不代表其派出者的利益，也不代表全体股东的利益，而是在上市公司内部形成了一个特殊的利益集团，其行为目标就是个人和这个小集团利益最大化，从而使上市公司行为表现出典型的内部人控制特征。

为解决上市公司大股东和内部人控制问题，从2002年开始，中国证监会就引进了独立董事制度，但是，近五年的实践证明，独立董事制度并未发挥预想的作用。究其原因，主要是独立董事不独立，他们与大股东和内部人有着千丝万缕的联系，享受着因被推荐为独立董事而带来的每年几万元至十几万元的独董津贴，因而自然而然地成为了大股东和内部人的附庸。因此，要让董事会真正代表全体股东的利益，发挥其公正决策和监督经理层规范运作的职能，就必须改善董事会人员结构，从法律上规定董事会必须有一定比例的董事由中小股东推荐产生，从而消除大股东或内部人占据全部或多数董事席位的状况，否则，规范上市公司行为就成为一句空话。此外，还要落实董事责任追究制度，尽快实施新《公司法》和新《证券法》已明确规定了的股东集体诉讼制度、代表诉讼制度和举证责任倒置制度，尽快完善董事会内部机构设置，成立以独立董事和中小股东推荐的董事为主体的薪酬委员会、审计委员会和提名委员会，从而使董事会责任与功能得到强化和改善。与之配套，还要建立独立董事资格标准，在全社会范围内遴选独立董事后备人才，供股东大会择优选用。

4、尽快建立网络投票系统，鼓励中小股东参与公司治理

中国幅员辽阔，上市公司股东遍布全国各地，以致中小股东查询公司信息、参与公司治理的成本相对较高，客观上使得这类股东成为公司治理上的“搭便车者”。为了降低中小股东参与公司治理的成本，使利益当事人有条件直接维护自身利益，应当尽快建立和完善上市公司股东大会网络投票系统，给中小股东通过互联网参加会议和向公司提出质询的机会。与这项措施相配套，还必须在全部上市公司强制实施累积投票制，从而为中小股东选出代表自身利益的董事、监事创造条件。

5、加强宣传教育和监督管理，提高上市公司高管诚信意识

为解决高管诚信问题，中国证监会采取了包括建立上市公司高管数据库在内的许多措施，但未收到明显效果。目前，上市公司高管数据库只是证监会的一个内部监管系统，记录的内容主要是高管个人的一些基本情况，很少有高管失信行为记录，因而对上市公司高管行为尚没有多少警示和制约作用。因此，今后一方面要扩大高管失信败德行为的搜集范围，及时更新数据库内容，逐步扩大数据库查询范围，从而让失信败德者受到道义和经济上的多种损失；另一方面，要加大诚信意识的宣传力度，组织力量公开宣传一些诚实守信的正面典型，同时严厉打击各种虚假陈述、内幕交易、操纵股市的害群之马，并通过媒体对其失信败德的丑恶行径加以深入的揭露、分析和批判，从而大大提高其违规的社会成本。