股权融资计划方案篇1

作为一种舶来品，员工持股计划有三项使命：它首先是一种激励机制；其次是为员工的退休提供保障；再者是实行资本积累。在实践中，不能偏离员工持股的使命，例如将其变向作为内部集资的手段，形成社会问题的风险源。

混改不牢容易走样

在混合所有制企业中推行员工持股，是在实现国有资本、非公有资本等交叉持股、相互融合基础上的再融合，形成资本所有者和劳动者利益共同体的重要举措。但是，如果混合所有制这个基础不牢固，或者在“伪混合所有制”下推行，员工持股就会走样。因此，国有企业改革过程中，实施员工持股需要满足多重条件。

首先是产权明晰、所有者多元化、公司治理规范。一股独大的混合并不是真正的混合所有制，无法建立起协调运转、有效制衡的公司治理结构，各方股东持股相对均衡、权利相对均衡的股权结构是基本要求。规范的公司治理要求的核心是董事会的独立高效运作，避免大股东与内部人控制。

其次是岗位与用人机制市场化。市场化的岗位，才能有市场化的价格，是获得持股资格的条件。行政任命的岗位实质是权力的配置，会导致“按照控制权力的多少来分配，就容易形成内部控制、利益输送的问题。”

再者，应在国有企业分类基础上开展。推行员工持股的混合所有制企业应处于完全竞争性领域，对于从事自然垄断、行政垄断业务、具有国家特许经营资质、政策性的企业等，应先建立起激励性的行业监管机制，再引入员工持股，如此才能避免垄断的负面效应。

在混合所有制企业，特别要着眼于“分享增量利益”，而不是“瓜分存量利益”，避免将员工持股作为产权改革的手段，以员工持股的方式将存量国有资产奖励给员工，甚至变向实现产权变更，导致国有资产流失。

有限合伙暂时有效

合适的员工持股形式，需要根据企业行业性质、员工人数规模、股权（股份）流动性、员工出资方式等选择。实践中，员工持股形式可分自然人直接持股和特殊目的载体（SPV）代持两种。

在国外，员工持股是采用基金会（ESOT）这样的合法持股载体及托管机构，不仅合法合规，而且能够享受许多税收和融资方面的支持。在我国现行法律框架下，除直接持股外，可采取有限责任公司、合伙制企业、信托计划等作为SPV来实现职工持股。这三种形式，在表决权、股权转让限制上没有差别，其中合伙制企业与信托计划有无需重复纳税的优势；另外，有限公司、合伙企业的形式均获得证监会认可，但信托计划尚未获得认可。

综合考虑，目前采用有限合伙企业是员工持股较为合适的形式，但随着《私募投资基金监督管理暂行办法》的颁布，其适用广度受到大大的限制。

透明操作审慎权衡

混合所有制员工持股必须有公开透明、科学制订的操作方案。

首先是要科学制订员工认购比例与退出机制。单个员工持股的比例，是员工持股计划实施的一个难点。根据实践经验，应该建立科学的认购方案，避免平均主义，也要避免个别人过度集中持有。股权的分配可根据岗位设定初始认购额度，综合考虑历史贡献，充分尊重员工的意愿。避免过去国有企业中，出现的按权力大小分配的局面，即管理层持大股，中层持中股，员工持小股的一刀切不科学的局面。值得注意的是，因员工具有流动性，需建立员工持股能进能退的机制。一方面，应限定员工拥有的股权在一定时期内不得兑现或转让；另外，对于员工参加持股计划而得到的股权，如果员工希望变现，应有用当前公平的市场价格从员工手里购回这些股权的机制安排。

其次是程序上要公开透明，引入第三方参与。程序上要公开透明，形成监督约束机制。在实施员工持股计划前，在企业职工层面应和员工充分沟通，让职工代表会充分发挥作用，充分征求各方意见。对于员工认购涉及的价格、额度、出资方式等内容，应做到与职工代表充分沟通，并获得职工代表大会的通过。在股东层面，应由董事会制订方案，充分征求各方股东的意见，形成为公司长远发展的共识。

此外，积极发展第三方机构介入员工持股的管理，形成监督约束机制。在员工持股的实施过程中，律师事务所等中介结构的介入也至关重要，他们可独立客观地对企业状况进行评估，并为员工持股计划制订具体条款和正式计划文件，间接地实现监督。

扩大融资减轻税负

除了上市公司外，在非上市公司实施员工持股，因股权缺乏流动性，而普通员工薪酬积累有限，员工以现金直接购买股权难度很大，因此，应扩大员工持股资金来源渠道和参与途径，鼓励市场为员工持股提供金融服务支持。

首先，推广高新技术人员直接以其技术折价入股。在某些特殊行业，如投资银行等知识人才密集型行业，可以参照高新技术企业折价入股。其次，可探索设立职工持股基金，资金可以来源于每月扣缴的一定比例的职工工资加上公司补助的一定金额，也可以由公司提取一定比例的利润构成，再用基金资金为职工购买公司股份等。此外，还可以允许由公司作担保向银行贷款专门用于购买职工股，还款可以来源于公司的补助、职工持股后获得的分红等。

在国外，如美国，典型的员工持股计划的做法是：由员工股份信托基金从银行借款购买公司股权，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置账户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。这种做法使得在美国实行员工持股的公司，几乎没有员工自己掏钱买股权的，基本上是通过银行贷款来实现的，但并非意味着员工不承担资金风险。

股权融资计划方案篇2

【关键词】跨国并购；融资；风险控制；税务筹划

引言

跨国兼并与收购是经济全球化的动因和结果之一，部分中国企业经过改革开放以来又好又快地发展，积累了雄厚的实力，并渐渐成为国际并购市场中一道亮丽的风景线。

并购业务因复杂而与风险结缘，跨国并购因涉及不同国家的法律管制、公司治理结构、税务、外汇政策、金融体系、市场开放程度、文化差异等诸多因素而更加复杂，风险更加难以控制。因此一个成功的国际并购案例背后往往体现了并购一方卓越的风险管理与控制水平。

本文将结合实际案例，重点分析现金收购交易中融资风险的识别与控制，并从降低财务成本的角度，深入分析税务筹划在融资结构设计中的应用。

一、并购融资的风险分析

（一）融资风险

企业并购的融资决策会对企业的资本结构产生重大影响，并购的融资财务风险主要是指与并购保证和资本结构有关的资金来源风险。包括资金是否在数量上和时间上需要保证，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业的正常生产经营等。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。由于并购动机不同及并购双方收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。但对主并企业来讲，短期借款方式的还本付息负担较重，若资金安排不当会陷入财务危机。当并购是为了持续经营而目标企业的资本结构不理想时，主并企业就要针对目标公司负债偿还期限的长短和维持正常经营资金量，进行不同投资回收期和借款结构的匹配。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境。

笔者认为，影响主并企业的融资财务风险有两大因素：一是融资能力。即是影响企业并购融资最重要的因素，因为如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，是关系到企业并购活动能否成功的关键所在。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低，但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。二是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，主并企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

（二）支付风险

企业并购的支付财务风险，主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。常用的支付方式主要包括：现金支付（包括自有现金支付，债务融资现金支付和股权融资现金支付）、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。支付财务风险主要表现在三个方面，一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险，二是股权支付的股权稀释风险，三是杠杆支付的偿债风险。在信息不对称的条件下，不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息，是影响并购财务风险的重要因素。

影响企业并购支付财务风险的因素主要有以下方面：

一是现金支付。要使现金支付不存在风险，就必须使预期现金净流量的增量现值之和大于现金支付额，反之则预期现金净流量的损失就落在收购方股东的身上。当现金支付成本扩张，债务负担过重，资金来源期限结构安排不合理，短期融资不足时，很容易给收购方带来资金流动性压力，这时如果并购后新公司的流动资产或速动资产质量不高，变现能力不强，就会产生资金流动性风险，而资金流动性风险是现金支付风险最突出的表现。

二是换股。总体上收购方股权支付风险主要来自于预期价值增值状况，股票交换扩大股东的基数，导致并购当年或以后数年的每股收益下降，当投资者对被并购企业在合理时期内恢复每股收益的能力表示质疑时，过高的每股收益稀释会使主并企业的股价受到惩罚，表明换股比例导致的股权稀释是换股支付方式最主要的风险。

三是杠杆支付。在杠杆支付方式下，由于债务风险放大导致的偿债风险是其最大的风险，这取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量和债务的期限结构安排。杠杆支付也有股权稀释风险，从形式上表现为杠杆支付如何相对于股权支付提高了每股收益的增长，但债务放大了收益的波动并掩盖了股权稀释的程度，因此可能比股权支付风险更大。

二、积极税务筹划，降低融资财务成本

（一）国际并购融资涉税分析

一般来说，并购方需通过设立特殊目的公司（SPV）作为收购载体。在何处设立SPV，则要综合考虑企业所得税、利息及红利预提税、资本弱化等税务问题，如果交易结构设计不当，将会大大增加并购的财务成本；因此，税务结构是国际并购项目融资方案设计中最关键的一环，融资方案与税务结构的妥善结合，将使并购一方获得长期的税务节约。

1.企业所得税

并购方一般选择在所得税率较低的国家和地区设立SPV，但在设计融资方案的整体税务筹划中，对所得税的筹划还要结合利息及股利预提税综合考虑，以取得综合效益最大化。

2.利息预提税

有的国家或地区针对利息征收预提税，而按照国际银行贷款惯例，利息预提税由借款人负担。因此，借款人除了考虑贷款本身的资金成本以外，还要重点考察贷款人所在地是否有利息预提税的负担。对杠杆收购的交易而言，收购方一般都会避免从有利息预提税的国家或地区的贷款机构贷款。

3.股利预提税

有的国家或地区为了鼓励外国投资资本留在本国继续投资，会限制汇出境外的股利分配，通常采用税务手段如征收股利预提税实现上述目的。并购方需要考虑清楚SPV的功能定位及未来通过现金股利回收投资的可行性，避免不必要的税款流失。

4.资本弱化限制

企业投资方式有权益投资和债权投资。由于以下两方面原则，企业往往愿意采用债权投资，相应减少权益投资。首先，由于债务人支付给债权人的利息可以在税前抵扣，而股东获得的收益即股息却不能在税前扣除，选择借债的融资方式比权益的融资方式，从税收的角度来说更具有优势；其次，许多国家对非居民纳税人获得的利息征收的预提所得税税率，通常比对股息征收的企业所得税税率低，采用债权投资比采用股权投资的税收负担低。对于债务人和债权人同属于一个利益集团的跨国公司来说，就有动机通过操纵融资方式，降低集团整体的税收负担。纳税人在为投资经营而筹措资金时，常常刻意设计资金来源结构，加大借入资金比例，扩大债务与权益的比率，人为形成”资本弱化”。因此，许多国家在税法上对关联方之间的债权性投资与权益性投资比例做出限制，防范企业通过操纵各种债务形式的支付手段，增加税前扣除、降低税收负担。

5.反避税条款

本次国际金融危机的爆发再次引发国际社会对“避税天堂”的诟病，越来越多的国家通过立法将反避税条款作为维护税收、公平税负监管的兜底性条款，主要目的在于打击和遏制以规避税收为主要目的，其他反避税措施又无法涉及的避税行为。如果对主要目的是为了获取税收利益而并非出于正常商业目的安排不进行制约，势必造成对其他企业的不公平，破坏公平市场环境。一般反避税条款用以弥补特别反避税条款的不足，有利于增强税法的威慑力。面对各种各样新的避税手法，必须要有相应的应对措施。

一般反避税条款规定对不具有合理商业目的的安排进行调整，是指税务机关有权对以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的安排进行调整。不具有合理商业目的的安排通常具有以下特征：一是必须存在一个安排，即人为规划的一个或一系列行动或交易；二是企业必须从该安排中获取”税收利益”，即减少企业的应纳税收入或者所得额；三是企业获取税收利益是其安排的主要目的。满足以上三个特征，可推断该安排已经构成了避税事实。

（二）案例分析：税务筹划在融资方案中的运用

笔者曾参与一宗跨国并购交易，金额超过20亿美元，负责融资方案的设计与实施，以下就该成功案例分析税务筹划在融资结构中的有效运用。

1.缩写及符号释义

符号释义

COD（A国）并购发起方

ANGEL（B国）目标公司

SPV1（C国）COD的全资子公司

SPV2（D国）SPV1的全资子公司

SPV3（B国）SPV2的全资子公司，收购主体

2.交易结构

3.有关国家的税项及税率

税项B国C国D国

利息预提税没有该税项没有该税项对A国10％

对C国15％

股利预提税对D国5％

对A国15％

对B国25％没有该税项没有该税种

企业所得税28％16％18％

资本弱化限制债务/资本〈=4倍

4.有关税项及税率在融资方案设计中的应用

（1）对B国

利息预提税没有该税项来自B国的债务性资金将具有税务优势

股利预提税对D国5％

对A国15％

对B国25％对C国的股利预提税较低，所以在C国设立一个SPV2作为SPV3的控股公司；SPV2还可以作为COD日后整合海外业务的平台

企业所得税28％将SPV3和ANGEL合并，形成一个纳税主体，并最终实现债务下沉，利用ANGEL自身的现金流还款

资本弱化限制债务/资本〈=4倍在SPV3层面，COD资金进入的形式为权益性资金：债务性资金=4，用足4倍的限制，充分享受债务利息的抵税作用；

（2）对C国

利息预提税没有该税项

股利预提税没有该税项

企业所得税16％适宜作为债务资金的来源地

资本弱化限制无

（3）对D国

利息预提税对A国10％

对C国15％避免从D国银行借款

股利预提税没有该税项适宜在该国设立投资公司

企业所得税18％

资本弱化限制无

（4）融资结构

（5）该融资结构的特点分析

是典型的LBO（leveragebuy-out）杠杆收购结构

利用财务杠杆COD只需要投入较少量的自有资金便可获得较大金额的银行贷款用以收购目标企业

通过债务下沉实现COD收购ANGEL所形成的债务最终成为ANGEL本身的债务

COD通过杠杆收购可以取得纳税利益，债务资本的利息支出可在税前扣除

通过设立SPV融资避免对COD资产负债结构的直接影响

COD承担有限风险

通过ANGEL的现金流还款，避免对COD本身现金流及损益的影响

结论

跨国并购融资与交易结构是相辅相成的，交易结构会影响并购融资的成本，而融资成本会最终影响交易成本，影响项目的经济可行性。并购融资的风险控制不仅要着眼资金成本，更要考虑合理税务筹划，以便长期节约税款。不同交易结构导致的税负不同对融资成本的高低具有决定性影响，因此，跨国并购融资必须充分利用合理税务筹划以控制财务风险，降低资金成本。

参考文献：

股权融资计划方案篇3

关键词：金融资产权益证券股票

金融资产是以信用为基础的所有权凭证，其收益来源于其所代表的生产经营资产的业绩，金融资产不构成社会的实际财富。金融资产同其他资产一样，具有“收益性”和“风险性”（预期回报的不确定性），在财务管理上金融资产按照其收益的特征不同可以划分为固定收益证券、权益证券和衍生证券。本文将通过综合案例探讨权益证券（以股票投资为例）在会计核算中的对比分析。

一、股票投资会计核算的分类

企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资，应按金融工具确认和计量准则相关规定进行会计核算确认。不准备长期持有，准备立即出售或在近期出售，属于短期获利方式的权益性投资划分为“交易性金融资产”，其他的权益性投资划分为“可供出售金融资产”。长期股权投资准则规定：长期股权投资，是指企业准备长期持有的权益性投资（如：股票）。对子公司、合营企业和联营企业的投资，无论是否有公允价值，均应按长期股权投资核算。投资单位对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，属于长期股权投资的核算范围。

例：2007年5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元，5月30日，甲公司收到现金股利20万元。2007年6月30日该股票每股市价为3.2元，2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，8月20日，甲公司收到分派的现金股利。至12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元，2008年1月3日以630万元出售该金融资产。假定甲公司每年6月30日和12月31日对外提供财务报告。甲公司对乙公司的持股比例为20%，不产生重大影响。

二、划分为交易性金融资产

划分为交易性金融资产的权益证券，初始计量按公允价值计量，相关交易费用计入当期损益（投资收益），已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，应当确认为应收项目。后续计量，资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益（公允价值变动损益）。处置时，售价与账面价值的差额计入投资收益；将持有交易性金融资产期间公允价值变动损益转入投资收益。

1.5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元。

借：交易性金融资产――成本6000000

应收股利200000

投资收益60000

贷：银行存款6260000

2.5月30日，甲公司收到现金股利20万元。

借：银行存款200000

贷：应收股利200000

3.2007年6月30日，该股票每股市价为3.2元，公允价值上升3.2×200-600=40（万元）。

借：交易性金融资产――公允价值变动400000

贷：公允价值变动损益400000

4.2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，0.2×200=40（万元）。

借：应收股利400000

贷：投资收益400000

8月20日，甲公司收到分派的现金股利。

借：银行存款400000

贷：应收股利400000

5.12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元。公允价值上升3.6×200-3.2×200=80（万元）。

借：交易性金融资产――公允价值变动800000

贷：公允价值变动损益800000

6.2008年1月3日以630万元出售该金融资产。

借：银行存款6300000

投资收益900000

贷：交易性金融资产――成本6000000

――公允价值变动1200000

借：投资收益1200000

贷：公允价值变动损益1200000

累计损益：40+80-（3.6×200-630）-6=64（万元）。

三、划分为可供出售金融资产

划分为可供出售金融资产的权益证券，初始取得按公允价值和交易费用之和计量，实际支付的款项中包含的已宣告尚未发放的现金股利应作为应收项目。后续计量，资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入所有者权益（资本公积――其他资本公积），处置时，售价与账面价值的差额计入投资收益；将持有可供出售金融资产期间产生的“资本公积――其他资本公积”转入“投资收益”。

1.2007年5月10日，甲公司以620万元（含已宣告但尚未领取的现金股利20万元）购入乙公司股票200万股，另支付手续费6万元。

借：可供出售金融资产――成本6060000

应收股利200000

贷：银行存款6260000

2.5月30日，甲公司收到现金股利20万元。

借：银行存款200000

贷：应收股利200000

3.2007年6月30日该股票每股市价为3.2元，公允价值上升3.2×200-606=34（万元）。

借：可供出售金融资产――公允价值变动340000

贷：资本公积――其他资本公积340000

4.2007年8月10日，乙公司宣告分派现金股利，每股0.2元，0.2×200=40（万元）。

借：应收股利400000

贷：投资收益400000

8月20日，甲公司收到分派的现金股利。

借：银行存款400000

贷：应收股利400000

5.12月31日，甲公司仍持有该交易性金融资产，期末每股市价为3.6元。公允价值上升3.6×200-3.2×200=80（万元）。

借：可供出售金融资产――公允价值变动800000

贷：资本公积――其他资本公积800000

6.2008年1月3日以630万元出售该金融资产。

借：银行存款6300000

投资收益900000

贷：可供出售金融资产――成本6060000

――公允价值变动1140000

借：资本公积――其他资本公积1140000

贷：投资损益1140000

累计损益：40-90+114=64（万元）。

四、划分为长期股权投资

若甲公司对乙公司的持股比例为20%，并且对其产生重大影响，该投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应将该股票投资划分为长期股权投资，采用权益法核算。若甲公司对乙公司的持股比例为20%，不对其产生重大影响，该投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应将该股票投资划分为长期股权投资，采用成本法核算。S

参考文献：

股权融资计划方案篇4

【关键词】地产融资私募股权投资案例分析

作为典型的资本密集型产业，房地产业对金融市场具有天然的高度依赖，然而与房地产业的重要地位和发展速度极不相称的是，我国房地产融资市场的发展却步履蹒跚，对房地产业的持续健康发展带来了不利影响。近年来，国家先后出台一系列宏观调控政策，日趋严格的土地和金融信贷政策使房地产业遭遇了前所未有的资金困境。为了应对融资困局，房地产企业开始探求多元化的融资渠道，除传统的自筹资金和银行贷款外，信托、基金、上市以及私募融资等形式开始频繁地出现在公众视线当中。私募股权投资（privateequityinvestment）是投资方对非上市公司进行股权投资并通过将被投资企业上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利的一种投资方式，是除银行贷款和公开上市（包括买壳上市后的再融资）之外的另外一种主要的新兴融资方式，近年来在国内取得了一定的发展。

一、近年来中国私募股权投资的发展情况

国际私募股权基金蓬勃发展，呈现出资金规模庞大、投资方式灵活等趋势，在并购活动中发挥着越来越重要的作用。亚洲私募股权市场作为全球市场的重要组成部分也在快速发展当中，投资规模由1998年的50亿美元增加到2005年的250亿美元。据清科研究中心调研报告显示，中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。

2006年上半年，私募股权基金在中国大陆投资了31家企业，投资总额达到55.6亿美元，其中超过25亿美元的资金流向服务行业；2007年1-11月，中国大陆地区私募股权投资案例达170个，投资总额上升至124.9亿美元。

资料来源：清科研究中心

二、私募股权投资者的分类

根据私募股权投资者的战略规划和投资目标，可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业，战略投资者入股引资企业，通常是为了配合其自身的战略规划，因此能够发挥更强的协同效应；财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。

目前，活跃在中国房地产行业的外资私募股权基金有摩根士丹利房地产基金、美国雷曼兄弟房地产投资基金、美林投资银行房地产投资基金、高盛房地产投资基金、德意志银行房地产投资基金、瑞士银行房地产投资基金、新加坡政府产业投资公司gic、荷兰ing地产集团等。

三、如何使用私募股权形式融资

通常而言，房地产企业引进私募股权投资基金的基本流程如下：

在引进私募股权的过程中，企业需要注重项目选择和可行性核查，投资方案设计，法律文件签署，以及积极有效的监管等方面的问题，这些问题通常是私募股权投资者比较关注的要点。

四、成功案例分析

1.近年来主要房地产企业私募股权融资案例

近年来，中国房地产市场得到海外投资者的广泛关注，美林、雷曼兄弟、德国房地产投资银行、英国grosvenor、美国凯雷、摩根斯坦利、淡马锡等国际金融机构纷纷投资中国市场。近年来，中国房地产企业通过项目融资、pre-ipo等方式引进私募股权融资的案例不断出现，为企业带来的丰富的资金，下表为近年来部分房地产企业私募股权融资情况：

2．典型案例分析——鑫苑中国

（1）公司简介

鑫苑置业成立于1997年，是一家专注于中国二线城市的住宅房地产开发商，专注大型复合社区开发，包括多层公寓建筑、中高层住宅和附属设施，同时开发小型住宅项目。现已发展成为拥有11家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团。2007年12月13日，鑫苑（中国）置业有限公司(nyse：xin)，在美国纽约证券交易所成功上市，成为第一家在纽约证券交易所上市的中国房地产开发企业。在上市前的私募股权融资和债权融资，对鑫苑置业优化资本结构、扩充土地储备、完善其“零库存”商业模式起到不可或缺的作用，是企业能够顺利登陆纽交所的重要原因。

（2）私募前发展状况

鑫苑置业于2006年8月引入私募投资者，是其开始于2006年3月筹备在美国上市计划的重要一步。2006年前，鑫苑置业主要集中于河南省内发展，土地储备也不大。2004年和2005年，鑫苑置业的土地储备面积分别为226万平方米和305万平方米，2006年由于开工面积急剧增加，土地储备面积迅速减少，更加大了企业计划上市的难度。为了尽快扩大土地储备、加快跨区域发展步伐，鑫苑置业急需要资金，而2006年正是政府为抑制房地产市场过热，出台各项调控政策的一年，融资渠道非常有限。在此条件下，私募股权融资为鑫苑置业提供了新的选择。不但为达到美国资本市场的上市门槛提供了支持，也解决了当前资金压力，为企业进一步发展奠定了基础。2004年和2005年，鑫苑置业的总资产分别为58192万元和86411万元。资产负债率分别为89.47%和79.75%，私募股权融资以前，资产负债率处于较高水平，企业的财务风险较高，不利于企业上市融资。

（3）私募融资后发展

2006年8月和12月，鑫苑置业顺利完成私募，累计融资达7500万美元，当年末总资产达到196236万元，增长超过1倍，资产负债率下降至56.02%，降幅超过20个百分点。鑫苑置业完成私募以后，积极筹备上市事宜，将募集资金用作扩张资金和增加注册资本金。2006年6月，山东鑫苑置业有限公司成立，注册资本金2000万元人民币；2006年11月24日，苏州鑫苑置业发展有限公司成立，注册资本2亿元人民币；2006年12月7日，安徽鑫苑置业有限公司成立，注册资本2000万元人民币。2007年6月12日，鑫苑置业（成都）有限公司成立，注册资本5000万元人民币，成为鑫苑置业又一家全资子公司，企业跨区域扩张速度明显加快。至2007年9月30日，鑫苑置业拥有14个在建和拟建项目，规划总建筑面积2,053,279平方米，土地储备（拟建项目规划建筑面积）上升至1,282,498平方米（2006年末为65万平方米）。

在临近上市前，2007年5月，鑫苑置业又从蓝山中国获得1亿美元的私募债权融资，使其资本规模进一步扩大，财务结构更加完善，增强了资本市场对企业未来发展前景的信心。在美国上市并成功筹资约2.995亿美元，为企业未来发展带来资金的同时，更为企业有效利用国际资本市场各种融资工具提供了可能，为企业未来发展打下了坚实的基础。

参考文献：

[1]张红，殷红.房地产金融学.北京：清华大学出版社，2007.

[2]王化成.财务管理学(第四版).中国人民大学出版社，2006.

[3]周春生.融资、并购与公司控制(第二版).北京大学出版社，2007.

股权融资计划方案篇5

论文摘要:企业并购会导致巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。本文从股权筹资和债券筹资两个角度进行并购筹资方式的税收筹划分析,并结合案例加以论证,旨在帮助企业更新纳税观念,促使企业并购行为的科学合理化。

1引言

并购是历史的大趋势。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司是仅靠内部扩张成长起来的。”自19世纪末开始出现公司兼并行为以来,迄今为止西方国家经历了五次兼并浪潮,特别是20世纪90年代以来,无论是国外还是国内,公司并购活动比过去任何时候都要活跃和频繁。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段,并购日益受到跨国公司的青睐。应当注意的是,并购是一个相当复杂的过程,而且由于并购会导致企业巨大的现金流出,仅靠企业自身的力量很难解决资金缺口问题,所以往往要向外界筹资。可供企业选择的筹资方式很多,目前适合我国国情的企业筹资方式和途径主要有内部留存、增资扩股、金融机构信贷、企业发行债券、卖方融资和杠杆收购等方式。但归纳起来,无非是股权筹资和债券筹资两种形式,且企业无论采用何种形式筹集并购所需资金,都需要付出一定的代价,这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中,不仅要求筹集到足够数额的资金,而且也要求以较低的代价取得。因此,在企业并购过程中进行筹资方式的税收筹划,从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。

2相关概念界定

2.1企业并购

企业并购是指企业间的产权交易行为,其主要包括以下几个方面的内容:

(1)兼并。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得对它们控制权的行为。广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,并企图获得其控制权的经济行为。

(2)收购。收购(Acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为。收购涵盖的内容较广,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;也可以是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业;还有可能是仅拥有一部分股份或资产,而成为该企业股东中的一个。

收购和广义兼并的内涵非常接近,因此学术界和实业界都经常把兼并和收购合称为并购(MergerandAcquisition)。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

(3)并购的主体和客体。在企业并购中,并购主体被称为收购企业、兼并企业、出价企业;而并购客体被称为目标企业、被兼并企业、被收购企业。

2.2股权融资

股权融资是资金不通过金融中介机构,借助股票这一载体直接从资金盈余部门流向资金短缺部门,资金供给者作为所有者(股东)享有对企业控制权的筹资方式。这种控制权是一种综合权利,如参加股东大会,投票表决,参与公司重大决策,收取利息,分享红利等。股权融资具有以下几个特点:

(1)长期性。股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还。

(2)不可逆性。企业采用股权融资勿须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场。

(3)无负担性。股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付的多少视公司的经营需要而定。

2.3负债融资

负债融资是指企业通过举债筹措资金,资金供给者作为债权人享有到期收回本息的筹资方式。相对于股权融资,它具有以下几个特点:

(1)短期性。负债融资筹集的资金具有使用上的时间性,需到期偿还。

(2)可逆性。企业采用负债融资方式获取资金,负有到期还本付息的义务。

(3)负担性。企业采用负债融资方式获取资金,需支付债务利息,从而形成企业的固定负担。

(4)流通性。债券可以在流通市场上自由转让。

2.4税收筹划

在西方发达国家,税收筹划对纳税人来说是耳熟能详的,而在我国,则处于初始阶段,理论界对税收筹划的描述也不尽一致。一种代表性的观点认为,税收筹划是指纳税人在税法规定的范围内,通过对投资、经营、理财活动事先进行筹划和安排,尽可能地取得节约税收成本的税收收益。税收筹划有广义和狭义之分。广义的税收筹划应作更宽泛的理解,如通过具体的税收筹划活动节税、节省税收罚款、节省税收滞纳金等;而狭义的税收筹划仅指通过具体的税收筹划活动节税。

3企业并购的税收动因

随着并购活动的纵深发展,出于单一动机的并购活动已不多见。在诸多动因的并购活动中,节税问题已经成为必不可少的考虑因素。在现有的税法条件下,税收对并购的刺激主要体现在以下几个方面:

第一,目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动因。根据会计惯例,企业资产的账面价值反映其资产的历史成本。尽管可能也会提供有关重置成本的信息,但折旧的计提仍然是以资产的历史成本为依据的。如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本(这种情况经常会发生,尤其在通货膨胀时期),那么通过卖出交易将资产重新估价就可以产生更大的折旧避税额。在企业并购的购买法下,为了反映购买价格,收购企业的资产价值将增加,结果收购企业所享受的折旧避税额超过目标企业在同样的资产上所享受到的。从而并购后企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额,而原来目标企业的所有者也可以通过并购方支付的并购价格获得一部分相关收益。

第二,企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损,该企业就不仅可以免付当年的所得税,而且它的亏损还可以向后递延,以抵消以后几年的盈余。我国现行的企业所得税和外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为5年。这样,如果企业在一年中严重亏损,或连续几年不盈利,拥有相当数量的累计亏损,就往往会被考虑作为兼并对象,或者该企业考虑兼并盈利企业,以利用其在纳税方面的优势。

第三,当收购企业以可转换债券方式收购目标企业时,即收购企业将目标企业的股票转换为可转换债券发行一段时间后再将其转换为普通股股票。这在税法上可以在收入中预先减去可转换债券利息,具有抵税效应,同时可以保留这些债券的资本收益,在债券转换为股票后再支付,使企业享受延期支付资本利得税的收益。

第四,当并购活动发生时,如果参与并购的双方不是以现金支付,而是以股权交换的方式进行,将目标企业的股票按一定比率转换为收购企业的股票。这样,由于在整个过程中,交易双方的股东既未收到现金,也未实现资本利得,所以这一过程是免税的。通过这种并购方式,在不纳税的情况下,企业实现了资产的流动和转移。

第五,税收的其他刺激。企业在并购中,充分利用国家的税收优惠政策,通过对并购企业组织形式、并购行业、目标企业所在地以及对并购的筹资方式、交易方式和会计处理方法的选取做出事先的筹划和安排,可以尽可能的节约纳税成本,使税后收益长期稳定增长,从而进一步促使了企业并购行为的发生。总而言之,税收在并购活动中扮演着重要的角色,是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要策划对象。如何依法纳税并主动利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益,已成为企业经营理财的重要组成部分。

4并购融资中税收筹划的实务操作

筹资方式下税收筹划的主要切入点是税法规定企业的债务利息可以在税前利润中扣除,这对参与并购的企业同样适用。因为按照税法规定,企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支,而企业支付的股息则只能在税后利润中分配,不能作为费用在税前扣除。这样一来,企业在进行筹资税收筹划时,就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间做出选择。当然,企业对筹资方式的选择应当综合考虑各种情况,不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例,但是随着债务融资比例的上升,一方面企业的财务风险会大大增加,另一方面即使企业的财务风险处于可控制的范围内,企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升而上升,而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越高,意味着股东的投资回报率也越高。通常情况下,当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时,提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时,选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之,当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时,债务融资比例提高,股东的投资回报率反而下降,这时高债务比例的融资方案就未必可取。下面举例说明。

案例:A公司为实行并购须融资400万元,现有三种融资方案可供选择:方案一,完全以权益资本融资;方案二,债务资本与权益资本融资的比例为10:90;方案三,债务资本与权益资本融资的比例为50:50。利率为10%,企业所得税税率为30%。在这种情况下应如何选择融资方案呢?(假设融资后息税前利润有80万元和32万元两种可能。)

可以看出,当企业息税前利润额为80万元时,税前股东投资回报率>利率10%(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升(从14%上升到21%),这时应当选择方案三,即50%的债务资本融资和50%的权益资本融资,此时应纳税额也最小(为18万元);当企业息税前利润额为32万元时,税前股东投资回报率<利率10%(即债务成本率)。这时,债务比例越大,股东税后投资回报率反而越小(从5.6%下降到4.2%)。在这种情况下,尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本(此时纳税额最少,为8.4万元),但却未必是最佳筹资方案。

股权融资计划方案篇6

在中央汇金投资有限公司(下称汇金)作出一定让步的情况下，历时四年的光大银行改革重组终于柳暗花明。

2007年11月7日下午，光大集团、光大银行董事长唐双宁在光大重组改革进展情况座谈会上确认，经过前一阶段的磋商，新老股东已经在缩股以及其他问题上达成一致。汇金注资光大银行200亿元规模不变，但不再要求原有股东在注资前先缩股。

汇金的让步，使一度停滞的光大银行重组回到了快车道。唐双宁透露，近期光大银行将召开董事会、股东大会，审议通过汇金注资事项。不出意外的话，汇金的注资方案将很快获得通过。

“从大局出发，董事会通过的可能性比较大；股东大会也有较大通过的可能性，也有较大不确定性。”唐双宁说，“对于光大来说，汇金的注资要争取在11月30日以前正式到位。”

争议缩股

现行的时间表与唐双宁此前的预期相比，已经迟滞了两个月。

8月15日，光大银行召开临时董事会，审议通过了《关于中央汇金投资有限责任公司对中国光大银行投资入股的议案》。议案通过后，到光大集团上任月余的唐双宁就提出，光大银行将在9月末之前完成注资，并称光大银行完成注资后，将尽快引进战略投资者，力争明年上半年上市。

根据汇金公司委托安永会计师事务所做出的审计报告，截至2006年12月31日，光大银行经审计的账面净资产值为7300万元，总股本82亿股，每股净资产不过0.0089元。而今年前八个月，光大银行已经实现盈利40亿元，每股净资产为0.5元左右。

根据审计后的结果，汇金方面建议原有股东缩股50％，使每股净资产达到1元。这一方案意味着老股东要冲销掉一半的资本金，因而受到了后者的一致反对。

8月23日，光大银行第二大股东光大控股在京召开董事会会议，就光大重组方案等事项进行表决。其四名港籍独立董事中，只有两人投赞成票，一名独立董事投反对票，一名投弃权票。8月31日，在光大银行股东座谈会上，光大银行的小股东都对缩股方案表达了不满情绪，尤其反对老股东缩股。原本进展顺利的光大银行重组从此陷入停滞。

在光大银行总股本中，光大集团总公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大银行45.55％的股份(分别为24.16％和21.39％)，处于相对控股地位。在光大银行的前十大股东中，除了光大集团和光大控股，其余股东均持股1％-3％左右。

由于重大事项必须经由股东大会三分之二以上的股东同意，因此小股东临时组成了统一战线，坚决反对缩股。他们提议如果缩股，也要在汇金进入后，大家“一视同仁”。

小股东反对缩股的底气来自金融市场形势改观。当前金融市场空前繁荣，光大银行法人股的市场价格已经达到每股5元-7元。与此同时，光大银行的资产状况也得到了改善。“截至到目前，未经审计的净利润39.7亿元，到年底预计有50亿元。”光大银行副行长谢植春介绍，“截止11月7日，光大银行的不良资产率为5.7％，预计年内可以降到5％。”

有小股东计算后认为，即使没有汇金的资金注入，光大银行也可以通过市场化重组完成改革进程。比较之下，汇金以每股1元的价格入股以及要求老股东缩股的方案对于他们而言，已经不那么富于吸引力。

然而，市场化重组的替代方案也并非没有代价，一个重要的因素就是贻误时机。“如果光大银行的股东希望能在明年上半年实现公开发行上市，那么光大银行今年年末必须将累计亏损全部弥补完毕。”汇金公司有关人士表示。

双方就此陷入僵局：如果采用老股东缩股方案，原有小股东都会投反对票，改革重组就“通不过”；如果光大自己市场化重组，可能就会错过最好的时间窗口。

最终的结果是双方各让一步，汇金“以大局为重”，在老股东不缩股的前提下注资。

“我们计划在完成注资后，立即由新一届董事会讨论新老股东同时缩股问题，力争在今年年末做平账务，达到明年上市的标准。”光大集团办公室及法律部主任林立说。

“注资以后再缩股在会计处理上非常麻烦。”接近汇金的人士表示，将来是否共同缩股、如何缩股，要等“注资以后再说”。

重组破冰

新方案的诞生，意味着汇金公司与老股东共担了历史包袱，而后者本应用以冲销坏账的资本金则得到了较高程度的保留。

事实上，汇金公司付出的成本还不止于注资的200亿元。光大集团欠中国人民银行106亿元债务将转由汇金公司承担；汇金公司还将出资44亿元，用以解决光大银行的关联交易和关联担保。再加上国家给予光大银行的税收优惠政策，国家主导的光大重组方案实际投入成本为400亿元左右。

汇金做出了巨大的让步之后，整个光大的改革重组开始破冰。据悉，随后光大银行将召开董事会，半个月内召开股东大会，按照现行的时间表，11月底汇金的资金将全部到账。

资金到账之后，用唐双宁的话说，光大银行即将进入方案获批、资金注入之后的第三战役――引进战略投资者及公开发行上市等工作。唐双宁表示，光大银行将按照“于我有利原则、市场选择原则和公开透明原则”，遴选战略投资者。

谢植春则介绍了对战略投资者的四个要求：首先要具有资本实力、公众形象良好；其次双方要有业务发展的空间；第三要有长期持有的愿望；最后还要认同光大银行的估值。由于老股东之一光大控股为港资，因此，引进外资的股权比例“不会超过20％”。

按照汇金公司今年8月公布的改革方案，光大银行将在明年上半年登陆资本市场。对此，林立认为，光大银行上市一直按照内部的时间表在走，尚未确定在内地抑或香港上市，“总体上将由新董事会来讨论。”与此同时，光大集团实业部分的重组也有新的进展。林立透露，由中国建银投资有限公司（下称建银投资）注资与光大集团分设的光大实业集团公司也将于本月挂牌成立。在金融和实业重组完成后，光大集团将重组并翻牌为光大金融控股集团公司。历时近四年，光大改革重组终于初具雏形。

汇金角色

在经历了对三大国有商业银行的注资重组后，汇金已然形成了一整套改善公司治理的安排。汇金对所有投资对象都派遣董事，并积极在董事会中发挥作用，包括高管薪酬、员工持股计划等问题，汇金的董事都鲜明地表达了汇金的意志。因此在此前完成的几宗注资中，汇金公司除了赢得了投资方面的收益，还赢得了帮助改善公司治理结构的称誉。

今年9月底，汇金公司已经并入刚刚成立的中国投资有限公司（下称中司），后者的投资理念与汇金并不尽相同，既不希望参与董事会的决策，更加不希望参与管理，“我们只是一个财务投资者，根本没有精力处处派董事。”中司的一位人士说。此前中司对百仕通进行的投资，就没有争取董事会席位。不过《财经》记者了解到，至少在光大银行这一问题上，汇金仍旧坚持了既往的模式，即不仅注资，而且参与管理，并将对光大银行的重组目标放在“完善公司治理，建立约束机制”上。“在未来的董事会中，除了独立董事和三名执行董事外，股权董事汇金要占70％。”知情人士说。三名执行董事将包括光大银行现任的董事长、行长和一名副行长。

在重组方案中，建银投资注资50亿元组建光大实业集团公司（下称光大实业），光大实业将接收光大集团境内实业资产以及非境内资产。这意味着光大集团香港总部将全部划拨给光大实业，隶属于建银旗下。

光大集团香港总部在股权上与光大集团是相互独立的，均为财政部所属资产，光大香港持有光大集团在香港的两家上市公司光大控股和光大国际以及在港的其他资产，而光大控股又持有光大银行21.39％的股权。

按照这一方案，光大银行重组完成后，汇金直接和通过建银投资间接持有光大银行的股权将达到76％，其中包括汇金注资200亿元持有的光大银行70％的股权和汇金全资子公司建银投资持有的光大控股持有的光大银行6％的股权，占有绝对的控股地位；光大集团的持股比例将从24.16％下降到7％左右。此外汇金公司还将持有光大金融控股80％的股权。

在这种公司架构下，重组之后的光大集团资产将大幅缩水。“重组完成后光大旗下的资产屈指可数。”前述知情人士说，“未来的光大集团只控股光大证券、并拥有光大永明保险50％的股份；在光大实业、光大银行中持有的股权比例非常小。光大集团的总资产将只剩100多亿元。”实际上，汇金公司已经取代了光大集团对于光大体系内各类企业的控制权“光大银行的董事会席位肯定按照公司法的规定设立。”该人士称，“因为汇金控股合计持有的股权超过76％，那么在董事会的董事席位里，也不会低于这个比例。”

这样看来，即便光大集团成功翻牌为光大金融控股集团，也处于有名无实的状态。对此，唐双宁的解释是，将来可以通过各种方式做实金融控股公司，“汇金是代国家持股，光大集团的股份也是国家所有。”汇金在将来会以某种方式把光大银行的股份转让给光大金融控股公司，使后者重新达到控股的目的。

据悉，注资救助光大银行的方案中，汇金是阶段性持有，“通过溢价回购是可行的”，一位知情人士透露。

但接近汇金的人士并不认为该方案具有可操作性，“回购是不可能的。”该人士认为，“光大集团（即光大金融控股）剩余资产只有100多亿元，将来每年的净利润最多也只有十数亿，更遑论出自收购。”

不过，该人士透露，在光大重组的方案中，也考虑过如何做实光大金融控股。“如果将来光大集团建立了先进的公司治理模式，取得了中司的信任，认为光大可以发展的很好，中司可以考虑将光大银行的股权划拨给光大金融控股。”